Leclanché SA
DGAP-Adhoc: Leclanché SA: Leclanché SA lève CHF 17 millions pour couvrir ses besoins de financement à moyen terme
Leclanché SA / Mot-clé(s): Autres/Weiteres Schlagwort 09.07.2013 07:15 Publication d'un communiqué ad hoc en vertu de l'article 53 du RC --------------------------------------------------------------------------- Leclanché SA lève CHF 17 millions pour couvrir ses besoins de financement à moyen terme Bruellan va transformer le prêt de CHF 6,8 millions en actions Leclanché SA annonce son chiffre d'affaires pour le premier semestre, fait un point de situation et donne ses perspectives Yverdon-les-Bains, Suisse, le 9 juillet 2013 Financement à moyen terme Leclanché S.A. (SIX Swiss Exchange : LECN), spécialisée dans la production de cellules lithium-ion de grand format et les solutions de stockage d'énergie, annonce aujourd'hui la signature d'un contrat de prêt convertible garanti de premier rang d'un montant de CHF 17 millions («le contrat de prêt») arrivant à échéance en juin 2016 auprès de la Precept Fund Management SPC pour le compte du portefeuille distinct de Precept Fund («Precept» ou «prêteur»). Ce financement a été consenti après des efforts longs et difficiles pour cette levée de fonds. Le contrat de prêt porte un taux d'intérêt de 2% par an, qui sera capitalisé et ajouté au montant total du prêt exigible à l'échéance avec les frais de CHF 500 000. Le prêt est convertible, à n'importe quel moment pendant sa durée, en actions ordinaires de la société au gré du prêteur à un prix de conversion de CHF 1.50 par action. Si le prêt n'est pas converti à sa date d'échéance, il peut être prolongé au gré du prêteur ou remboursé par la société. Le contrat de prêt inclut certaines clauses qui limitent, entre autres choses, la capacité de la société de contracter d'autres dettes et de conclure certains accords contractuels sans l'accord du prêteur. Par ailleurs, le prêt est garanti par les actifs de la société et bénéficiera en outre de la sûreté sur les actions et actifs de sa filiale, Leclanché GmbH, dès que le prêt de Bruellan aura été converti. Precept est également autorisée à nommer deux membres au Conseil d'administration, à savoir M. Bryan Urban et M. Jim Atack. M. Urban a plus de 20 ans d'expérience dans le développement, le financement et la gestion dans le domaine de l'énergie couvrant un vaste éventail d'activités dans les infrastructures de production d'électricité et d'énergie en Amérique et en Asie/Pacifique. M. Atack a récemment pris sa retraite après avoir occupé le poste de Directeur du développement stratégique dans une compagnie pétrolière internationale, Petrofac Plc, au Royaume-Uni. L'accord de prêt prévoit également d'autres droits super majoritaires, notamment la représentation au Conseil d'administration, qui constitue au moins un tiers du Conseil à tout moment, des seuils plus élevés pour obtenir l'approbation du Conseil pour certaines actions d'entreprise et le premier droit de refus de garantir l'émission d'actions (sous réserve de certains droits conférés aux actionnaires). Outre les cas de défaut habituels, le contrat de prêt prévoit également que si la société est incapable de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui approuve les propositions concernant le refinancement (comme décrit ci-après), ou si les résolutions sont remises en cause, ou si l'inscription des résolutions au registre du commerce est bloquée, alors un cas de défaut sera déclenché après une période de remède habituelle. Par ailleurs, un cas de défaut sera déclenché si la Commission des offres publiques d'acquisition (COPA) ne décharge pas le prêteur de l'obligation de soumettre une offre publique d'achat ou confirme qu'il n'est pas soumis à une telle obligation. La société a émis un avis de prélèvement pour une première tranche de CHF 4,7 millions («premier appel de capitaux») conformément au contrat de prêt. Une partie de ce montant doit être utilisée pour rembourser en totalité le montant de EUR 1 million utilisé aux termes du prêt supplémentaire de EUR 1,5 million octroyé par Bruellan, comme annoncé par la société le 28 juin 2013. Ce prêt supplémentaire ne sera pas utilisé en intégralité. La maturité du prêt-relais de EUR 5 millions accordé initialement par Bruellan et annoncé le 23 novembre 2012 a été prolongée jusqu'à la date à laquelle les décisions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire sont acceptées ou au plus tard au 30 septembre 2013, à condition que si aucune Assemblée générale extraordinaire n'a lieu d'ici au 31 août 2013, ou à une date ultérieure convenue avec Bruellan, le prêt-relais deviendrait exigible immédiatement. Le solde du prêt-relais octroyé par Bruellan, soit environ CHF 6,8 millions, sera converti en actions au prix de conversion applicable à Precept. Precept a par ailleurs choisi de convertir le premier appel de capitaux en actions, à condition que la Commission des offres publiques d'acquisition (COPA) décharge le prêteur de l'obligation de soumettre une offre publique d'achat ou confirme qu'il n'est pas soumis à une telle obligation. Une Assemblée générale extraordinaire se tiendra le 26 août 2013 ou aux alentours de cette date. Les actionnaires y seront invités à approuver (i) une réduction du capital-actions de la société par le biais d'une réduction de la valeur nominale à CHF 2,11 par action, (ii) l'émission de 4 602 237 nouvelles actions en faveur de Bruellan en relation avec la conversion du prêt de Bruellan, (iii) l'émission de 3 142 385 nouvelles actions en faveur de Precept dans le cadre de la conversion du premier appel de capitaux, (iv) la constitution d'un capital-actions conditionnel et d'un capital-actions autorisé d'une montant maximal respectif de CHF 12,457,433.67 et CHF 14,075,360.57, afin de permettre à la société d'émettre de nouvelles actions, si et dans la mesure où Precept procède à d'autres conversions au titre du contrat de prêt, (v) l'élection des deux représentants de Precept au Conseil d'administration, et (vi) une clause d'exemption qui libère l'acquéreur d'actions de l'obligation de soumettre une offre publique d'achat conformément à la loi sur les bourses. L'invitation avec les objets à l'ordre du jour et les propositions sera envoyée en temps voulu. M. Rolf Eckrodt, Président de Leclanché, se félicite de la bonne conclusion de ce financement à moyen terme: «Nous sommes très heureux que la société ait levé ces CHF 17 millions pour couvrir ses besoins de financement à moyen terme. Elle dispose désormais de la liquidité suffisante pour continuer à développer ses produits et assurer la distribution commerciale de ses produits lithium-ion-titanate pour les particuliers et le marché industriel. Nous réservons un accueil chaleureux à Precept en sa qualité de partenaire financier et remercions Talisman Infrastructure Ventures LLP, le principal acteur de notre redressement et qui a facilité l'introduction de Precept. Trouver les moyens de financement n'a pas été chose aisée à ce stade de développement, et j'aimerais remercier personnellement nos cadres dirigeants et tous nos employés pour leur persévérance et leur engagement en faveur de notre société. Nous sommes maintenant parés pour faire de Leclanché l'un des premiers fournisseurs de solutions technologiques sur le marché du stockage d'énergie.» Et M. Steve Barber, Président de Precept Investment Management Limited, le gestionnaire de portefeuille de Precept Fund Management SPC, de renchérir: «Je suis heureux de conclure ce programme de financement avec Leclanché qui permettra à la société de financer son plan de redressement et de jeter les bases de sa croissance future, tous secteurs d'activité confondus, et ce, à une période où le marché des solutions de stockage d'énergie est appelé à s'étendre considérablement. Nous sommes des investisseurs de substance, actifs et axés sur le long terme; nous nous réjouissons non seulement de contribuer activement au redressement de la société et à la mise en Åuvre de ses plans de croissance future, mais aussi d'engager une relation durable et couronnée de succès avec Leclanché, une société dotée d'une expérience respectable dans le domaine des batteries de stockage. Plus important encore, ce programme de financement présente de nombreuses synergies avec notre fonds et est notre deuxième investissement dans le secteur mondial du stockage d'énergie, lequel devrait atteindre USD 60 milliards d'ici 2020.» Résultats semestriels La société a également annoncé aujourd'hui que son chiffre d'affaires non audité pour les six mois clos le 30 juin 2013 se montait à CHF 7,30 millions contre CHF 8,43 millions pour la même période l'an dernier, soit un repli de 13,5%. Prévisions Selon la société, les pertes d'exploitation pour les six premiers mois ne devraient pas dépasser CHF 5,5 millions contre CHF 4,45 millions pour la même période l'an dernier, avant déduction des intérêts, impôts, dépréciations et amortissements. Pour l'exercice 2013, et à condition de poursuivre le plan de redressement, la société prévoit que les pertes d'exploitation avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements seront inférieures à CHF 10 millions contre CHF 12,9 millions en 2012. Grâce au financement obtenu auprès de Precept et sous réserve de l'approbation des actionnaires concernés et de l'octroi de la dérogation par la Commission des OPA, la société sera en mesure de poursuivre son plan de redressement et s'attend à atteindre le seuil de rentabilité en 2015 (avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements). Ces prévisions dépendent toutefois très largement du lancement réussi de la gamme de produits stationnaires et de la poursuite du plan de redressement. Le point sur les activités La société prévoit de lancer son module de stockage HS3200, qui est destiné au marché résidentiel, au premier trimestre 2014 et ses systèmes de stockage industriel au premier semestre 2014. Les cellules lithium-ion de grand format de Leclanché, les cellules de format 17300 qui sont fabriquées sur sa nouvelle ligne de production de Willstätt, ont passé plusieurs tests de validation et ont répondu aux attentes en termes de sécurité, de nombre de cycles et de performance électrique. Parallèlement, la société a assemblé les premiers modules de stockage domestique (modules HS3200), qui sont maintenant en phase d'essai. Ils devraient être prêts à être commercialisés au premier trimestre 2014. Les systèmes de stockage industriel utilisant les cellules lithium-ion de grand format sera développé en collaboration avec un partenaire tiers et devrait être disponible pour lancement sur le marché au cours du premier semestre 2014. La société a par ailleurs annoncé avoir avancé dans la résolution du problème de vitesse affectant sa nouvelle ligne de production. Le problème touchant une étape spécifique de la production tenait à une composante mécanique essentielle non conforme aux spécifications. Celle-ci a maintenant été corrigée et testée avec succès. La solution se trouve en phase de validation et le problème devrait être complètement résolu au troisième trimestre 2013. Enfin, la société a réalisé des progrès dans le développement d'électrodes utilisant des matériaux cathodiques à haute tension. La mise en place de cette gamme de produits de nouvelle génération est conforme à la feuille de route de la société concernant le développement de produits. La poursuite du développement de ce produit et sa disponibilité commerciale demeurent toutefois incertaines, et la société ne prend pas d'engagement en ce qui concerne la date et le lancement de la production commerciale. A propos de Leclanché Leclanché est spécialisé dans la production de solutions de stockage d'énergie sur mesure. La stratégie de Leclanché est de renforcer sa position en tant qu'un des leaders européens de la production de cellules lithium-ion, et de fournisseur de solutions de stockage d'énergie pour les énergies renouvelables en Europe. Sa priorité stratégique se focalise sur les applications liées au stockage domestique d'énergie électrique ainsi qu'au développement de sa présence sur le marché du stockage industriel et des réseaux électriques. En participant à des consortiums de recherche se focalisant sur les applications pour les systèmes hybrides et d'E-mobility, Leclanché entend tirer profit des nouvelles opportunités du marché. Grâce à une technologie de séparateur à base de céramique brevetée et sa technologie des cellules de lithium-ion avec anode de lithium oxyde de titanate, Leclanché fabrique des cellules lithium-ion de grand format pour lesquelles la sécurité et la durée de vie ont été optimisées, dans le cadre d'un processus de production entièrement automatisé. La nouvelle ligne de production aura une capacité annuelle installée d'un million de cellules ou 76 MWh. Leclanché a été fondée en 1909 à Yverdon-les-Bains. Par l'intégration d'une «spin-off» issue du Fraunhofer-Gesellschaft en 2006, l'entreprise s'est développée en passant du statut de fabricant de batteries traditionnelles à celui de leader dans le développement et la production de cellules lithium-ion. Leclanché compte actuellement 120 collaborateurs et est cotée à la SIX Swiss Exchange (LECN). Le siège social est à Yverdon-les-Bains (Suisse) et la société dispose, en plus, d'un site de production et de développement à Willstätt (Allemagne). Pour plus d'informations, visitez le site de Leclanché sous : www.leclanche.com. Contact pour Leclanché: Christophe Lamps, Dynamics Group S.A.: Téléphone: +41 79 476 26 87, cla@dynamicsgroup.ch Réserves Ce communiqué de presse contient certaines expressions prospectives relatives à l'activité de Leclanché, identifiables par des termes tels que : « stratégique », « propose », « introduire », « sera », « planifié », « attendu », « engagement », « attend », « défini », « préparation », « plans », « estime », « vise », « devrait », « potentiel », « attendu », « estimé », « proposition », ou expressions similaires, ou par des assertions, exprimées ou implicites, concernant les prévisions en matière de capacité de production de Leclanché, les applications potentielles aux produits existants, ou relatives à un chiffre d'affaires futur potentiel issu de ce type de produits, ou à de potentielles ventes ou bénéfices futurs de Leclanché ou d'une de ses business units. Ces affirmations ne sauraient être considérées comme absolument fiables. Elles reflètent en effet la vision actuelle de Leclanché sur l'avenir, et met en jeu des risques connus et inconnus, ainsi que d'autres facteurs, qui peuvent entraîner des résultats réels effectivement différents des résultats, performances ou réalisations futurs, exprimés ou sous-entendus par ces affirmations. Il n'y a aucune garantie que les produits Leclanché procureront un quelconque niveau de chiffre d'affaires. Pas plus qu'il n'y a de garantie que Leclanché ou l'une de ses business units parviennent à un résultat financier donné. 09.07.2013 Communiqué transmis par l'EQS Group AG. La responsabilité du contenu du communiqué incombe à l'émetteur. EquityStory publie des communiqués régulatoires, des communiqués aux médias en référence aux marchés des capitaux ainsi que des communiqués de presse. Le groupe EquityStory diffuse des informations financières pour plus de 1 300 entreprises cotées en bourse, en original et en temps réel. Archives médiatiques sur les sites suivants: www.equitystory.ch/communiques --------------------------------------------------------------------------- Langue: Français Entreprise: Leclanché SA Av. des Sports 42 1400 Yverdon-les-Bains Schweiz Téléphone: +41 (24) 424 65-00 Télécopie: +41 (24) 424 65-20 Email: investors@leclanche.com Internet: www.leclanche.com ISIN: CH0110303119, CH0016271550 Numéro valeur: A1CUUB, 812950 Bourses: SIX Fin du message EquityStory News-Service ---------------------------------------------------------------------------