OPA sur Baumgartner Papier Holding SA, Crissier
Pully (ots)
Annonce Préalable, Art. 7 et suivants de l'Ordonnance sur les OPA
Offre Publique d'Achat de MultiPapiers SA, Pully pour l'ensemble des actions nominatives en mains du public d'une valeur nominale de Fr. 100.-chacune de Baumgartner Papiers Holding SA, Crissier
MultiPapiers SA annonce le lancement d'une offre publique d'achat
sur l'ensemble des actions nominatives en mains du public de
Baumgartner Papiers Holding SA ("Baumgartner") d'une valeur nominale
de Fr. 100.-chacune ("l'Offre").Il est prévu que les termes essentiels de l'Offre seront les suivants:
Prix
Fr. 1'100.-- par action nominative de Baumgartner d'une valeur nominale de Fr. 100.--, moins tout dividende brut par action distribué par Baumgartner jusqu'à l'exécution de l'Offre.
Au cours de ces derniers mois, des actionnaires de MultiPapiers SA ont pris contact avec certains administrateurs de Baumgartner en vue d'un possible rapprochement qui aurait pu conduire à un prix supérieur à Fr. 1'100.--. Si le conseil d'administration de Baumgartner permet à MultiPapiers SA d'effectuer un audit de la société (« due diligence ») avant le lancement de l'Offre et que cette due diligence est satisfaisante, MultiPapiers SA augmentera le prix de l'Offre.
Période d'Offre
L'Offre sera vraisemblablement publiée le 18 juillet 2001. L'Offre sera ouverte pour 30 jours de bourse. MultiPapiers SA se réserve le droit de prolonger l'Offre à 40 jours de bourse.
Conditions
L'Offre sera soumise aux conditions suivantes:
a. À l'échéance de l'Offre, MultiPapiers S.A. a reçu des déclarations d'acceptation pour un nombre d'actions représentant, avec les actions qu'elle détient déjà directement ou indirectement, plus de 51% des actions de Baumgartner. Le seuil est calculé en prenant en compte les actions qui pourraient être émises sous tout capital autorisé ou conditionnel.
b. Si la condition visée sous lettre a est remplie ou si MultiPapiers y renonce, le conseil d'administration s'engage publiquement, dans les cinq jours suivant la publication du résultat intermédiaire de l'Offre, à ne pas s'opposer à la requête d'un quelconque actionnaire ou groupe d'actionnaires d'inscrire au registre des actions avec droit de vote toute action acquise avant ou jusqu'à l'exécution de l'Offre (en conformité avec les statuts qui permettent en principe d'inscrire un actionnaire au-delà de la limite de 3 %). MultiPapiers SA s'engage à proposer à l'assemblée générale, en cas de succès de l'Offre, d'abroger l'article 9 des statuts (clause d'agrément exceptionnelle à 3 %).
c. Les autorités compétentes suisse et européenne de la concurrence permettent et/ou autorisent la transaction sans demander à l'une ou l'autre des parties ou des personnes qui leur sont liées de satisfaire à une condition, de se soumettre à une charge ou de satisfaire toute autre exigence susceptible de réduire le chiffre d'affaire annuel consolidé des parties ou des personnes qui leur sont liées de plus de Fr. 5 mio.--.
d. Jusqu'à l'échéance de l'Offre, Baumgartner n'effectue ou ne s'engage à aucun acte de disposition portant sur un quelconque actif significatif de sa division de merchanting ou de ses activités industrielles, incluant les actions des filiales Baumgartner Papiers SA, Crissier, Schweizer-Papier AG, Basel, Elco Papier AG, Allschwil, Elco Papier GmBH, D-Ettlingen, Elco Papier GmbH, A-Wolfurt, Elco Papiers France Sàrl, F-Paris, Elco Paper UK Ltd., GB-Solihull, Baumgartner Inc., USA-Mebane, Compagnie Franco Suisse de Façonnage du Papier, F-Illfurt et Litofan SA, E-Barcelona (« les Filiales »). Un actif significatif est un actif d'une valeur de plus de Fr. 4 mio. La division de merchanting, les activités industrielles et les Filiales constituent l'objet principal de l'Offre au sens de l'art. 35 al. 2 lit. b de l'Ordonnance sur les OPA.
e. Jusqu'à l'échéance de l'Offre, aucune transaction dans les domaines du financement, des marchés des capitaux ou des fusions et acquisitions ou autre transaction d'ordre financier n'est décidée ou effectuée au niveau de Baumgartner ou de l'une quelconque des sociétés ou divisions du groupe Baumgartner d'une valeur totale supérieure à Fr. 15 mio.
f. Depuis le 1er janvier 2001 et jusqu'à l'échéance de l'Offre, aucune action en justice ou autre procédure n'a été intentée contre Baumgartner ou ses filiales ni aucune menace écrite à ce sujet n'a été émise et aucun événement n'est survenu et aucun accord n'a été conclu qui soit de nature à réduire les actifs nets consolidés de Baumgartner de plus de Fr. 4 mio. ou le résultat d'exploitation consolidé de plus de Fr. 2 mio. par an. Sont exclus du champ de cette condition les événements et actes juridiques rendus publics avant la date de cette annonce préalable et ceux dont les conséquences sont assurées ou qui ont fait l'objet d'une provision dans les comptes consolidés révisés au 31 décembre 2000.
g. MultiPapiers SA obtient une confirmation des autorités fiscales compétentes que la transaction peut être effectuée essentiellement en neutralité d'impôt i.e. les impôts n'excèdent pas un montant total de Fr. 3 mio.
h. Les membres du conseil d'administration de Baumgartner et ses consultants ne sont pas au bénéfice d'indemnités liées à un changement de contrôle d'un montant supérieur à 10% des résultats nets consolidés de Baumgartner (i.e. Fr. 500'000.--) au total ou à 1% des résultats nets consolidés du groupe (i.e. Fr. 50'000.--) par personne (tous droits contre les administrateurs étant réservés). MultiPapiers SA se réserve le droit de renoncer à une ou plusieurs des conditions a. - h. mentionnées ci-dessus. Si l'une quelconque des conditions mentionnées ci-dessus n'est pas remplie ou est tenue pour nulle, et s'il n'y est pas renoncé, l'Offre deviendra caduque.
Numéro de valeur / ISIN
Actions nominatives Baumgartner Papiers Holding SA d'une valeur nominale de Fr. 100.-- chacune
Numéro de valeur 217,577 ISIN CH0002175773
Contact:
Christophe Lamps, Rochat & Partner, Tel. +41 22 786 54 55,
Fax +41 22 786 54 58.
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