BASF propose de racheter Engelhard en espèces
Ludwigshafen, Allemagne (ots)
BASF a l'intention d'offrir 37,00 dollars US par action pour un total de 4,9 milliards de dollars US
- L'acquisition ferait de BASF un des principaux fournisseurs du marché des catalyseurs au monde
BASF Aktiengesellschaft (Francfort: BAS, NYSE: BF [ADR], LES: BFA, SWX: AN), la première société chimique au monde, a effectué une proposition d'achat exclusivement en espèces pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation d'Engelhard Corporation (NYSE : EC), Iselin, New Jersey, États-Unis, une société de la liste Fortune 500 et un des principaux fournisseurs de produits pour catalyseurs et la finition de surfaces, pour un montant de 37,00 dollars US par action ou un agrégat de 4,9 milliards de dollars US. Ce prix constitue une surcote de 23 % sur le cours de clôture du 20 décembre 2005 de l'action d'Engelhard à 30,05 dollars US et une surcote de 30 % sur le cours moyen de l'action à 90 jours d'Engelhard (VWAP) de 28,42 dollars US au 20 décembre 2005. Ce prix représente également une surcote sur le cours de clôture de fin d'année 2005 d'Engelhard de 30,15 dollars US et sur le cours de clôture le plus élevé en quatre ans de 32,49 dollars US atteint le 14 juillet 2004.
En rachetant Engelhard, BASF deviendrait un des principaux fournisseurs mondiaux du marché en forte croissance des catalyseurs. "Engelhard constitue une excellente amélioration du portefeuille de BASF," a déclaré le Docteur Jürgen Hambrecht, président du conseil d'administration exécutif de BASF Aktiengesellschaft. "En combinant les activités de recherche et développement des deux sociétés, BASF pourra créer une plate-forme de technologies pour les catalyseurs unique et renforcer sa croissance et son potentiel d'innovation."
La proposition reflète ce que BASF estime être une opportunité importante pour les actionnaires d'Engelhard: une surcote conséquente par rapport au cours de l'action actuel d'Engelhard et une transaction entièrement en espèces et complètement financée, sans complication réglementaire significative anticipée en fonction des connaissances actuelles.
"Nous estimons que notre proposition en espèces fournit une formidable opportunité pour atteindre une valeur significative pour les actionnaires d'Engelhard," a déclaré le Docteur Hambrecht. "Nous espérons que le conseil d'administration et la direction d'Engelhard reconnaîtront cette opportunité ainsi que les bénéfices qu'elle représente pour les employés d'Engelhard. Nous avons hâte de continuer cette collaboration et de renforcer nos relations avec les clients d'Engelhard."
BASF a fait des efforts pour négocier une transaction amicale avec le conseil d'administration et la direction d'Engelhard. BASF a déclaré que son équipe est préparée à rencontrer l'équipe d'Engelhard pour déterminer si Engelhard peut démontrer de la valeur supplémentaire comparé à ce qui apparaît dans les informations disponibles publiquement et qui pourrait permettre à BASF d'augmenter d'1,00 dollar US par action le prix qu'elle propose de payer à Engelhard. Ces efforts ont été sans succès.
Après le refus d'Engelhard d'entamer un dialogue avec BASF, BASF a envoyé aujourd'hui la lettre suivante au conseil d'administration d'Engelhard:
Conseil d'administration d'Engelhard Corporation 101 Wood Avenue Iselin, NJ 08830-0770 États-Unis
À l'attention de M. Barry W. Perry, président du conseil d'administration
Chers messieurs,
Nous sommes heureux d'avoir eu l'opportunité de rencontrer M. Perry le 21 décembre 2005. Nous apprécions également les conversations entre M. Perry et le Docteur Hambrecht depuis leur réunion initiale, ainsi que le fait que vous avez accepté cette réunion pendant les fêtes de fin d'année.
Cependant, nous sommes déçus par le fait que la direction d'Engelhard et vous-même refusiez de nous rencontrer pour discuter de notre proposition d'acquérir Engelhard et, en particulier, que vous refusiez de partager avec nous des informations qui pourraient nous permettre d'augmenter le prix que nous proposons de payer pour les actions d'Engelhard. Nous avons clairement indiqué à M. Perry que nous sommes prêts à augmenter notre offre de prix actuelle jusqu'à 1,00 dollar US par action s'il accepte de nous rencontrer et que les informations fournies justifient une telle augmentation. Dans l'absence de ces informations supplémentaires, nous sommes dans l'incapacité d'augmenter notre offre originale de 37,00 dollars US par action.
Comme nous l'avons déclaré, nous estimons que notre proposition actuelle offre aux actionnaires une opportunité intéressante pour une augmentation de valeur significative des actions Engelhard. Considérant notre position, nous ne voyons aucune autre alternative que d'annoncer notre proposition directement à nos actionnaires.
Nous avons l'intention, dans le futur proche, d'initier une offre publique d'achat pour acheter toutes les actions en circulation d'Engelhard pour un montant de 37,00 dollars US par action en espèces. En outre, pour soutenir notre offre, nous prévoyons de nominer des candidats pour une élection au conseil d'administration d'Engelhard.
Les principaux termes de notre proposition sont les suivants :
Prix et structure: BASF Aktiengesellschaft propose d'acquérir Engelhard via une transaction en espèces au prix de 37,00 dollars US par action Engelhard, ou un agrégat d'environ 4,9 milliards de dollars US pour les titres pleinement dilués d'Engelhard. Ce prix représente une surcote de 23 % par rapport au cours de clôture du 20 décembre 2005 des actions Engelhard à 30,05 dollars US(le jour avant la réunion initiale entre M. Perry et le Docteur Hambrecht) et une surcote de 30 % sur le cours moyen de l'action à 90 jours d'Engelhard au 20 décembre 2005 à 28,42 dollars US. Ce prix représente également une surcote de 23 % sur le cours de clôture de fin d'année 2005 d'Engelhard à 30,15 dollars US, et une surcote significative sur le cours de clôture le plus élevé en quatre ans de 32,49 dollars US atteint le 14 juillet 2004.
La mise en oeuvre de notre offre sera sujette à la satisfaction des conditions coutumières, y compris la soumission d'une majorité des actions d'Engelhard sur une base pleinement diluée, l'absence de conséquences matérielles préjudiciables sur Engelhard et les actions nécessaires du conseil d'administration d'Engelhard pour décompter la pilule empoisonnée d'Engelhard et l'article septième de notre certificat de constitution inapplicable aux transactions que nous proposons. L'offre publique d'achat sera suivie d'une deuxième étape au cours de laquelle les détenteurs de toutes les actions Engelhard en circulation recevront la même considération de 37,00 dollars US par action en espèces.
Conditions réglementaires: nous avons revu avec nos conseillers légaux les problèmes réglementaires potentiels soulevés par la combinaison de nos activités variées et nous estimons que la transaction ne soulèvera aucun problème matériel avec les autorités réglementaires aux États-Unis, en Europe ou ailleurs. Nous sommes confiants dans le fait que tout accord réglementaire nécessaire sera obtenu rapidement.
Financement: notre proposition n'est pas sujette à des conditions de financement. Nous sommes une société gradée AA disposant de suffisamment d'espèces et de flexibilité monétaire pour financer complètement la transaction proposée.
Accord du conseil d'administration : notre proposition a été approuvée par notre conseil d'administration et notre conseil de surveillance.
Bien que nous soyons forcés d'effectuer notre proposition directement à vos actionnaires, nous préférons de beaucoup travailler avec vous pour réussir une transaction négociée. Comme nous l'avons déclaré, nous sommes prêts à vous rencontrer avec M. Perry à tout moment pour discuter de notre proposition. En particulier, comme le Docteur Hambrecht l'a proposé, nous sommes prêts à rencontrer M. Perry immédiatement pour déterminer s'il peut démontrer de la valeur en addition de ce qui transparaît de nos informations actuelles, ce qui pourrait nous permettre d'augmenter d'1,00 dollar US par action le prix que nous proposons de payer pour Engelhard.
Nous espérons que vous déciderez d'entamer un dialogue constructif au sujet de notre proposition. Nous sommes confiants et estimons, si nous travaillons ensemble, nous pouvons rapidement conclure une transaction qui est dans le meilleur intérêt des actionnaires des deux sociétés.
Nous sommes à votre disposition pour discuter de tout aspect de notre proposition.
Sincèrement, BASF Aktiengesellschaft Hambrecht Bock
BASF prévoit d'initier très bientôt une offre publique d'achat sur toutes les actions ordinaires d'Engelhard, qui sera déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) avec toute la documentation afférente à l'offre publique d'achat. L'offre sera assujettie aux conditions courantes, y compris qu'une majorité des actions courantes d'Engelhard, sur une base pleinement diluée, soit soumise dans l'offre de BASF, et que le conseil d'Engelhard prenne toutes les actions nécessaires pour prendre en compte les droits des actionnaires et les provisions de vote de la super-majorité dans son certificat de constitution inapplicables à l'offre de BASF. La proposition de BASF n'est assujettie à aucune condition de financement.
BASF organisera une conférence téléphonique pour les analystes, les investisseurs et les médias aujourd'hui, le 3 janvier 2006, de 11h30 à 13h00 EST (heure de New York)/ 17h30 à 19h00 CET (heure de Paris). Au cours de cette conférence téléphonique, les journalistes pourront poser des questions à partir de 12h30 EST (heure de New York)/18h30 CET (heure de Paris). Vous pouvez participer à cette conférence téléphonique en composant un des numéros d'appel suivants:
+1-866-291-4166 (États-Unis) +44-207-107-0611 (Royaume-Uni) +49-69-22222-0593 (Allemagne)
Le président du conseil d'administration exécutif de BASF, le Docteur Jürgen Hambrecht, et le directeur financier de BASF, le Docteur Kurt Bock, participeront à cette conférence téléphonique. Vous pouvez également accéder à cette diffusion sur l'Internet à www.basf.com/share.
Vous pourrez accéder à la retransmission sur le Web à l'issue de la conférence téléphonique à www.basf.com/share.
Lehman Brothers agit comme conseiller financier et Shearman & Sterling LLP agissent comme conseillers légaux pour BASF au sujet de la transaction proposée.
BASF est la première société chimique au monde: "La Société Chimique". Son portefeuille de produits comprend des produits chimiques, des plastiques, des produits à haute performance, des produits agricoles, des produits chimiques raffinés, du pétrole brut et du gaz naturel. En tant que partenaire de virtuellement toutes les industries à travers ses solutions intelligentes et ses produits à forte valeur ajoutée, BASF a pour mission d'aider ses clients à réussir. BASF développe de nouvelles technologies et les utilise pour créer des opportunités de marché supplémentaires. BASF combine une réussite économique à la protection de l'environnement et une responsabilité sociale, contribuant à un avenir meilleur. En 2004, BASF employait près de 82 000 employés et affichait des ventes de plus de 37 milliards d'euros. Les actions de BASF s'échangent sur les bourses de Francfort (BAS), Londres (BFA), New York (BF) et Zurich (AN). Pour plus d'informations sur BASF, veuillez visiter www.basf.com.
Ce communiqué est fourni à titre purement informatif et ne
constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'une offre de
vente des titres d'Engelhard Corporation. L'offre publique d'achat
proposée pour les actions courantes en circulation d'Engelhard
décrite dans ce communiqué de presse n'a pas encore été initiée.
Toute offre d'achat ou sollicitation d'offre de vente sera effectuée
uniquement dans le cadre d'une déclaration d'offre publique d'achat
(y compris une offre d'achat, une lettre d'accompagnement et d'autres
documents relatifs à l'offre) déposée auprès de la Securities and
Exchange Commission ("SEC"). Nous recommandons aux actionnaires de
lire avec soin et dans leur intégralité ces documents ainsi que tous
les autres documents liés à l'offre publique d'achat déposés auprès
de la SEC lorsqu'ils deviennent disponibles car ils contiennent des
informations importantes. Les actionnaires d'Engelhard peuvent
obtenir des copies de ces documents gratuitement, lorsque
disponibles, sur le site Web de la SEC à www.sec.gov, ou en appelant
Innisfree M&A Incorporated, l'agent d'information de l'offre, au
+1-877-750-5837 (numéro gratuit aux États-Unis et au Canada) ou le
00800-7710-9971 (numéro gratuit en Europe).Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs. Tous les énoncés contenus dans ce communiqué de presse qui ne sont pas de nature clairement historique ou qui dépendent nécessairement d'événements futurs sont des énoncés prospectifs, et les termes "anticiper", "croire", "s'attendre à", estimer", "prévoir" et des expressions similaires servent généralement à identifier de tels énoncés prospectifs. Ces énoncés sont basés sur des attentes, estimations et projections actuelles de la direction de BASF et sur les informations disponibles actuellement. Ils ne constituent aucunement des garanties de performance future. Ils impliquent des risques et incertitudes qui sont difficiles à prévoir et sont basés sur des présomptions concernant des événements futurs qui peuvent se révéler inexactes.
De nombreux facteurs pourraient entraîner des écarts matériels entre les résultats, performances ou réalisations réels de BASF et les résultats, performances ou réalisations indiqués expressément ou implicitement par de tels énoncés. De tels facteurs incluent ceux discutés dans le formulaire 20-F de BASF déposé auprès de la SEC. Nous n'assumons aucune obligation de mise à jour des énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse.
Contact:
Michael Grabicki
Tél.: +49-621-60-99938
Mobile : +49-172-749-18-91
Fax : +49-621-60-92693
Michael.grabicki@basf.com
Contact aux États-Unis:
Timothy Andree
Tél.: +1-973-245-6078
Mobile : +1-973-519-5195
Fax : +1-973-245-6715
E-Mail: andreet@basf.com