Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 WpÜG in Bezug auf die Erlangung der Kontrolle an der RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG, Frankfurt am Main
Salzgitter (euro adhoc) -
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Beteiligungen
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat mit Bescheid vom 26. September 2007 die Salzgitter Mannesmann GmbH (SMG) sowie deren Muttergesellschaft, die Salzgitter AG, in Bezug auf die Kontrollerlangung an der RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG (RSE) gemäß § 37 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetztes (WpÜG) von den Verpflichtungen befreit, diese Kontrollerlangung zu veröffentlichen sowie der BaFin eine Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die Aktionäre der RSE zu übermitteln und eine solche Angebotsunterlage zu veröffentlichen.
Die SMG hat am 5. Juli 2007 von dem Insolvenzverwalter der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG i. Ins. insgesamt 28.428.363 Aktien der RSE erworben. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von RSE von 70,68%. Des Weiteren hat die SMG am 5. Juli 2007 von dem Insolvenzverwalter der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG i. Ins., der WCM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH i. Ins. und der WCM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH & Co. KG i. Ins. insgesamt 35.671.660 Aktien der Klöckner-Werke AG erworben. Dies entspricht einem Anteil von 77,86% am Grundkapital der Klöckner-Werke AG. Der Klöckner-Werke AG wiederum gehören 10.709.821 Aktien der RSE, was einem Anteil von 26,63% am Grundkapital der Klöckner-Werke AG entspricht. Der Salzgitter AG gehören 906.163 Aktien der RSE. Dies entspricht einem Anteil von 2,25% am Grundkapital der RSE.
Der Salzgitter AG gehören somit direkt und indirekt 99,56%, der SMG 97,30% der Aktien der RSE.
Angesichts des bevorstehenden Kontrollerwerbs im Sinne des WpÜG sowie der Absicht, die übrigen Aktionäre der RSE gem. § 327a ff. AktG aus der Gesellschaft auszuschließen, hatten die SMG sowie die Salzgitter AG, die am 5. Juli 2007 gem. §§ 29 Absatz 2, 30 Absatz 1 Nr. 1 WpÜG Kontrolle an der RSE erlangt haben, am 25. Mai 2007 bei der BaFin die Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 WpÜG beantragt.
Mit Bescheid vom 26. September 2007 hat die BaFin diesem Antrag in Hinblick auf das Vorliegen des Befreiungsgrundes gemäß § 37 Absatz 1, 4. Variante WpÜG (Besondere Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft) stattgegeben. Als Begründung hierfür teilt sie mit, der vorliegende Sachverhalt entspreche nicht dem Leitbild des WpÜG. Dieses gehe von einem Angebot an eine große Zahl außenstehender Aktionäre aus, während es im vorliegenden Fall nur wenige außenstehende Aktionäre gebe. Zudem hielten diese Aktionäre mit unter 1% einen sehr geringen Anteil am Grundkapital der RSE. Die Möglichkeit eines Ausstiegs der außenstehenden Aktionäre bleibe auch ohne ein Pflichtangebot erhalten, da das Ausschlussverfahren nach §§ 327a ff. AktG zu einem Zwangsausschluss dieser Aktionäre führe. Da das Ausschlussverfahren nach §§ 327a ff. AktG auch neben einem Pflichtangebot durchgeführt werden könne, bestehe daneben kein schützenswertes Interesse an einem Verbleib der Aktionäre in der Gesellschaft.
Um die Vermögensinteressen der außenstehenden Aktionäre zu wahren, hat die BaFin die Befreiung mit folgenden Nebenbestimmungen versehen:
Die Befreiung ist mit der Auflage verbunden, den außenstehenden Aktionären im Rahmen des Ausschlussverfahrens nach §§ 327a ff. AktG eine Barabfindung von mindestens 11,66 Euro je Aktie zu zahlen. Durch diese Nebenabstimmung soll sichergestellt werden, dass die außenstehenden Aktionäre im Rahmen des Ausschlussverfahrens mindestens den Betrag je Aktie erhalten, der ihnen im Rahmen eines Pflichtangebots mindestens hätte angeboten werden müssen.
Die Befreiung ist des Weiteren mit der Auflage verbunden, dass die SMG den Minderheitsaktionären je Aktie Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz auf einen Betrag von 11,66 Euro zahlt, und zwar auf den Zeitraum vom 2. November 2007 bis zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses auf Übertragung der Aktien der Mindestaktionäre auf die SMG in das Handelsregister. Hierdurch soll gewährleistet werden, dass den außenstehenden Aktionären durch die - im Vergleich zu einer im Rahmen eines Pflichtangebots zu zahlenden Gegenleistung - später zu leistende Barabfindung im Rahmen des Ausschlußverfahrens kein Vermögensnachteil entsteht.
Für den Fall der Nichterfüllung dieser Auflagen hat sich die BaFin den Widerruf der erteilten Befreiung vorbehalten. Darüber hinaus hat sich die BaFin den Widerruf für den Fall vorbehalten, dass die SMG den beabsichtigten Ausschluss der Minderheitsaktionäre nicht innerhalb angemessener Zeit durchführt.
Da durch diese Nebenbestimmungen die schutzwürdigen Interessen der außenstehenden Aktionäre gewahrt würden, sei angesichts des Interesses der Antragsteller an der Vermeidung des kosten- und zeitintensiven Angebotsverfahrens zu deren Gunsten zu entscheiden.
Die SMG beabsichtigt nunmehr, den Ausschluss der außenstehenden Aktionäre zeitnah umzusetzen. Eine außerordentliche Hauptversammlung, die über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließen soll, ist für Dezember 2007 geplant.
Rückfragehinweis:
Bernhard Kleinermann
Tel.: +49 (0) 5341-21-3783
E-Mail: ir@salzgitter-ag.de
Branche: Stahl/Eisen
ISIN: DE0006202005
WKN: 620200
Index: MDAX, CDAX, HDAX, Midcap Market Index, Classic All Share,
Prime All Share
Börsen: Börse Frankfurt / Amtlicher Markt/Prime Standard
Börse Berlin / Freiverkehr
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