Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. gibt Zustimmungserklärung für vorgeschlagene Änderungen des damit in Verbindung stehenden Anleihevertrages bekannt
Carmagnola, Italien (ots/PRNewswire)
Teksid Aluminum Luxembourg
S.à r.l., S.C.A. (das "Unternehmen") gab heute bekannt, dass das
Unternehmen begonnen habe, jedem Inhaber seiner im Umlauf
befindlichen zu 11,375 % verzinsten, im Jahr 2011 fälligen Senior
Notes ("vorrangige Schuldtitel") gemäss der Stellungnahme zur
Zustimmungserklärung vom 2. März 2007 (die "Stellungnahme") eine
Aufforderung zur Zustimmung zuzusenden, um die vorgeschlagenen
Änderungen in dem die vorrangigen Schuldtitel regelnden
Anleihevertrag ("Anleihevertrag") umzusetzen. Die
Zustimmungserklärung läuft am 8. März 2007 um 10:00 Uhr, Ortszeit New
York City (USA) (15:00 Uhr Ortszeit London) ab (das "Ablaufdatum"),
falls nicht früher oder später beendet. Um einem zusätzlichen
Anleihevertrag, der den vorgeschlagenen Änderungen
("Zusatzanleihevertrag") in Kraft treten lässt, Wirkung zu verleihen,
muss die Zustimmung der Mehrheit der Inhaber des dann ausstehenden
Gesamtnennbetrages an vorrangigen Schuldtiteln (the
"Mindestzustimmung") am oder vor dem Ablaufdatum eingeholt worden
sein. Sobald das Unternehmen die Mindestzustimmung erhalten hat, wird
es den Zusatzanleihevertrag vollziehen.Schuldtitelinhaber, die zum oder vor dem Vollzug des Zusatzanleihevertrages zustimmen, können ihre Zustimmungen jederzeit vor Vollzug des Zusatzanleihevertrags, nicht aber danach widerrufen.
Das Unternehmen unternimmt die Zustimmungserklärung In Verbindung
mit dem bereits bekannt gegebenen Verkauf (der "Nemak-Verkauf")
bestimmter Sachanlagevermögen und Betriebe an Tenedora Nemak, S.A. de
C.V. ("Nemak"), eine Tochtergesellschaft der Alfa, S.A.B. de C.V. Wie
bereits bekannt gegeben, hat das Unternehmen mit Nemak hinsichtlich
der Änderungen der Modalitäten des Nemak-Verkaufs nachverhandelt.
Nach den Modalitäten des Vorvertrags mit Nemak hinsichtlich der
vorgeschlagenen Modalitäten eines geänderten Nemak-Verkaufs würde das
Unternehmen seine Betriebe in Nordamerika und Südamerika sowie 30 %
seiner Kapitalanteile an einem Joint Venture, der Nanjing Teksid
Aluminum Foundry, in der ersten initialen Valutierung ("erster
Nemak-Verkauf") verkaufen und seine Betriebe in in Polen und den
verbleibenden 40 % seiner Kapitalanteile an Nanjing Teksid Aluminum
Foundry in einer oder mehreren Valutierungen verkaufen. Dennoch
verlangt der Vorvertrag mit Nemak von Nemak keinerlei weitere
Verpflichtungen zum Vollzug der Transaktion bis zum Inkrafttreten
einer endgültigen Vereinbarung über die modifizierte Transaktion. Die
Valutierung der modifizierten Nemak-Transaktion unterliegt
zahlreichen Konditionen, unter anderen dem Erhalt der
Mindestzustimmung durch das Unternehmen sowie anderen üblichen
Schlussbestimmungen, wie regulatorischer Genehmigungen.Die vorgeschlagenen Änderungen des Anleihevertrages würden den Nemak-Verkauf in der vorgeschlagenen novellierten Fassung und die Umsetzung der sonstigen Modalitäten, die mit den Finanz- und Rechtsberatern für das Adhoc-Gremium der Schuldtitelinhaber vereinbart wurden, ermöglichen, die bereites in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 27. Februar 2007 veröffentlicht wurden. Die vorgeschlagenen Änderungen des Anleihevertrages und die Modalitäten der Zustimmungserklärung sind in der Stellungnahme beschrieben.
Die Berater für das Adhoc-Gremium der Obligationsinhaber haben uns darüber in Kenntnis gesetzt, dass Inhaber von rund 55 % des ausstehenden Gesamtnennbetrages an vorrangigen Schuldtiteln angedeutet haben, dass sie ihre Zustimmung in der Zustimmungserklärung erteilen wollen. Die Mindestzustimmung wird erreicht, wenn man annimmt, dass diese Inhaber ihre Zustimmung wie angedeutet erteilen.
Es wird den Inhabern von vorrangigen Schuldtiteln keine Zustimmungsgebühr im Zusammenhang mit der Zustimmungserklärung angeboten.
Der Abschluss der Zustimmungserklärung unterliegt, unter anderen Dingen, den folgenden Bedigungen: der rechtsgültige Eingang der Mindestzustimmung vor dem Ablaufdatum und der fällige Vollzug des Zusatzanleihevertrages; und bestimmte sonstige allgemeine Klauseln, die in dieser Stellungnahme beschrieben sind.
Diese Bedingungen und Klauseln dienen einzig dem Wohl des Unternehmens und das Unternehmen kann auf diese Bedingungen und Klauseln nach eigenem Gutdünken ganz oder teilweise, jederzeit einmalig oder mehrmalig vor dem Verfallsdatum des der Zustimmungserklärung verzichten. Darüber hinaus behält sich das Unternehmen, vorbehaltlich der in dieser Erklärung bekannt gegebenen Klauseln und Bedingungen, ausdrücklich das Recht vor, ohne jedoch verpflichtet zu sein, jederzeit oder von Zeit zu Zeit, am oder vor dem Verfallstag, die Zustimmungserklärung in jeder beliebigen Hinsicht und vorbehaltlich anzuwendenden Rechtes zu verändern oder zu modifizieren.
Informationen hinsichtlich der Zustimmungserklärung finden Sie in der Stellungnahmen, darunter auch die Verfahren, die in der Stellungnahmen unter "Verfahren zur Zustimmungserteilung".
Darüber hinaus erhalten Sie weitere Informationen bei: Lazard Frères & Co. LLC (30 Rockefeller Plaza, New York, New York 10020, U.S.A., Attention: Investment Banking Department, Tel. +1-212-632-6000 oder 1-800-LAZ-F144 (gebührenfrei)), in seiner Funktion Consent Solicitation Agent. Sie erhalten Kopien der Erklärung von The Bank of New York und The Bank of New York (Luxembourg) S.A. (One Canada Square, London E14 5AL, England, Attention: Corporate Trust Administration, Email lloydgeorge@bankofny.com, Tel. +44-207-964-6461, in deren Funktion als Information Agents und Tabulation Agent in Luxemburg.
Diese Pressemitteilung dient ausschliesslich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Teilnahme an der Zustimmungserklärung in einem beliebigen Rechtshoheitsgebiet dar, in dem eine solche Aufforderung an oder durch beliebige Personen nach den dort geltenden Wertpapiergesetzen ungesetzlich ist. Die Verbreitung dieser Pressemitteilung kann in bestimmten Rechtshoheitsgebieten gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments kommen, werden aufgefordert, sich über derartige Einschränkungen zu informieren bzw. diese Einschränkungen zu beachten. Die Zustimmungserklärung wird ausschliesslich durch die Stellungnahme vom 2. März 2007 durchgeführt. Sie müssen die Stellungnahme vollständig lesen, bevor Sie eine Entscheidung über die Erteilung der Zustimmung fällen.
Warnhinweis bezüglich "Forward-Looking Statements" bzw. prognoseartiger Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält Forward-Looking Statements (prognoseartige Aussagen) im Sinne der Bedeutung der US-Wertpapiergesetze in Verbindung mit der Zustimmungserklärung. Diese Aussagen basieren auf den aktuellen Erwartungen und Überzeugungen der Unternehmensleitung und unterliegen bestimmten Risiken und Unwägbarkeiten, die zu einer erheblichen Abweichung der tatsächlichen Ergebnisse von den in den prognoseartigen Aussagen beschriebenen Ergebnissen führen können. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehören die Marktlage und andere Faktoren, die sich dem Einflussbereich des Unternehmens entziehen, und die Risikofaktoren sowie die sonstigen Warnhinweise, die in der Erklärung erläutert werden.
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Abteilung unter der Nummer +1-248-304-4001; oder schreiben Sie eine
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