Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. gibt Übernahmeangebot seiner ausstehenden vorrangigen Schuldtitel für bis zu 35.150.000,00 EUR Gesamtnennbetrag bekannt
Carmagnola, Italien (ots/PRNewswire)
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (das "Unternehmen") gab heute bekannt, dass das Unternehmen ein Übernahmeangebot für einen Teil seiner 2011 fälligen, zu 11 3/8 % verzinsten, vorrangigen Schuldtitel (die "vorrangigen Schuldtitel") nach einem 'Offer to purchase Statement' vom 29. März 2007 (das "Statement") gestartet hat. Das Übernahmeangebot endet am 27. April 2007 um 10:00 Uhr Ortszeit New York City (15:00 Uhr Ortszeit London), sofern dieser Termin (der "Verfallstag") nicht zuvor beendet oder verlängert wird.
Inhaber von vorrangigen Schuldtiteln, die ihre vorrangigen
Schuldtitel vor 10:00 Uhr Ortszeit New York City (15:00 Uhr Ortszeit
London) rechtswirksam anbieten (und nicht rechtswirksam einziehen)
erhalten am Verfallstag 100 % des Nennbetrages der ausstehenden
vorrangigen Schuldtitel (den "Kaufpreis"), plus darauf aufgelaufene
und ungezahlte Zinsen vom letzten Zinszahlungszeitpunkt vor dem (hier
definierten) Zahlungstermin bis ausschliesslich zum Zahlungstermin
("aufgelaufene Zinsen" ergeben zusammen mit dem Kaufpreis die
"Übernahmeangebot-Gegenleistung". Alle Zahlungen werden am 1. Mai
2007 ausgezahlt, sofern nicht verlängert wird (da die Frist
verlängert werden könnte, der "Zahlungstermin"). Das Unternehmen wird
insgesamt höchstens 36.430.778,13 EUR für den Kauf seiner im Umlauf
befindlichen vorrangigen Schuldtitel zum Nennwert ausgeben, wobei der
Betrag die Zahlung des Kaufpreises und die aufgelaufenen Zinsen zum
Zahlungstermin enthält.Für den Fall, dass der Gesamtnennwert an von Inhabern rechtswirksam angebotenen und nicht rechtswirksam eingezogenen vorrangigen Schuldtiteln vor dem Verfallstag 35.150.000,00 EUR übersteigt, akzeptiert das Unternehmen vorrangige Schuldtitel anteilig auf Basis der angebotenen vorrangigen Schuldtitel. Jedwede derartige anteilige Zuweisung wird durch Multiplikation des Nennwertes der via 'Tender Instruction' rechtswirksam angebotenen vorrangigen Schuldtitel mit einem Faktor, der gleich dem Gesamtnennbetrag an vorrangigen Schuldtiteln ist, den das Unternehmen kaufen will dividiert durch den Gesamtnennbetrag der rechtswirksam angebotenen und nicht rechtswirksam eingezogenen vorrangigen Schuldtitel berechnet. Jedes Angebot zum derartig reduzierten Verkauf wird auf den nächsten 50.000 EUR Betrag und für darüber hinausgehende Beträge auf ganzzahlige Vielfache von 1.000 EUR abgerundet. Alle angebotenen vorrangigen Schuldtitel, die über die anteilsmässige Aufteilung gekauft werden, werden nach dem Zahlungstermin so schnell wie möglich an den Inhaber zurückgeschickt. Es gibt keine Klausel, die einen bestimmten Minimalbetrag an vorrangigen Schuldtiteln vorschreibt, der angeboten werden müsste, bevor das Unternehmen vorrangige Schuldtitel zur Zahlung akzeptiert.
Angebote an vorrangigen Schuldtiteln können vor dem Verfallstag jederzeit vor 10:00 Uhr Ortszeit New York City (15:00 Uhr Ortszeit London) oder am Verfallstag, nicht aber nach diesem rechtsgültig eingezogen werden, es sei denn, das Übernahmeangebot wird beendet, ohne dass überhaupt vorrangige Schuldtitel gekauft werden.
Die Verpflichtung des Unternehmens, nach dem Übernahmeangebot rechtswirksam angebotene vorrangige Schuldtitel zur Zahlung zu akzeptieren bzw. für solche zu zahlen ist an die Erfüllung von bzw. den Verzicht auf zahlreiche, im Statement beschriebene Bedingungen und Klauseln gekoppelt.
Diese Bedingungen und Klauseln dienen einzig dem Wohl des Unternehmens, und das Unternehmen kann auf diese Bedingungen und Klauseln nach eigenem Gutdünken ganz oder teilweise, jederzeit einmalig oder mehrmalig vor dem Verfallstag des Übernahmeangebots verzichten. Darüber hinaus behält sich das Unternehmen, vorbehaltlich der in diesem Statement bekannt gegebenen Klauseln und Bedingungen, ausdrücklich das Recht vor, ohne jedoch verpflichtet zu sein, jederzeit oder von Zeit zu Zeit, am oder vor dem Verfallstag, das Übernahmeangebot in jeder beliebigen Hinsicht und vorbehaltlich anzuwendenden Rechtes zu verändern oder zu modifizieren.
Der Treuhänder, der nach dem Anleihevertrag die vorrangigen Schuldtitel verwaltet, hat das Unternehmen darüber informiert, dass alle Custodian und wirtschaftlichen Inhaber von vorrangigen Schuldtiteln ihre vorrangigen Schuldtitel über Luxemburger Euroclear- oder Clearstream- Konten verwalten und dass es keine physischen vorrangigen Schuldtitel in nicht globaler Form gibt. Dementsprechend existieren keine Begleitschreiben für das Übernahmeangebot. Inhaber können ihre vorrangigen Schuldtitel durch Einreichen einer 'Election Instruction Notice' via Euroclear und Clearstream, Luxemburg, anbieten. Das Unternehmen wird jedem Inhaber von vorrangigen Schuldtiteln in physischer Form Begleitschreiben zur Verfügung stellen. Inhaber, die glauben, dass sie Inhaber eines vorrangigen Schuldtitels in physischer Form sind, sollten sich mit dem Luxembourg Tender Agent, The Bank of New York (Luxembourg) S.A., in Verbindung setzten, um ein Begleitschreiben zu erhalten.
Informationen hinsichtlich des Übernahmeangebots, einschliesslich der Informationen hinsichtlich der Berechnung des Nennbetrags an vorrangigen Schuldtiteln nach dem Übernahmeangebot, hinsichtlich der Klauseln und Modalitäten für das Übernahmeangebot und hinsichtlich der Verfahren zum Anbieten von vorrangigen Schuldtiteln finden Sie im Statement.
Diese Pressemitteilung dient ausschliesslich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Teilnahme am Übernahmeangebot in einem beliebigen Rechtshoheitsgebiet dar, in dem eine solche Aufforderung an oder durch beliebige Personen nach den dort geltenden Wertpapiergesetzen ungesetzlich ist. Die Verbreitung dieser Pressemitteilung kann in bestimmten Rechtshoheitsgebieten gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments kommen, werden aufgefordert, sich über derartige Einschränkungen zu informieren bzw. diese Einschränkungen zu beachten. Das Übernahmeangebot wird ausschliesslich durch das Statements vom 29. März 2007 gemacht. Bevor Sie eine Entscheidung fällen, ob Sie die vorrangigen Schuldtitel anbieten, sollten Sie das Statement vollständig lesen.
Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zu einem Angebot zum Verkauf dar, noch darf es einen An- oder Verkauf der vorrangigen Schuldtitel in jedem beliebigen Rechtshoheitsgebiet, in dem ein Angebot, eine Aufforderung oder ein Kauf dieser Art gegen geltende Gesetze verstossen würde, geben.
Warnhinweis bezüglich "Forward-Looking Statements" bzw. prognoseartiger Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält Forward-Looking Statements (prognoseartige Aussagen) im Sinne der US-Wertpapiergesetze in Verbindung mit dem Übernahmeangebot. Diese Aussagen basieren auf den aktuellen Erwartungen und Überzeugungen der Unternehmensleitung und unterliegen bestimmten Risiken und Unwägbarkeiten, die zu einer erheblichen Abweichung der tatsächlichen Ergebnisse von den in den prognoseartigen Aussagen beschriebenen Ergebnissen führen können. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehören die Marktlage und andere Faktoren, die sich dem Einflussbereich des Unternehmens entziehen, und die Risikofaktoren sowie die sonstigen Warnhinweise, die im Statement erläutert werden.
Pressekontakt:
Darüber hinaus können Sie, wenn Sie weitere Informationen benötigen,
sich wenden an: Lazard Freres & Co. LLC (30 Rockefeller Plaza, New
York, New York 10020, U.S.A., Attention: Investment Banking
Department, Tel. +1-212-632-6000 oder 1-800-LAZ-F144 (gebührenfrei)),
in seiner Funktion als Dealer Manager. Sie erhalten Kopien des
Statements von 'The Bank of New York' und 'The Bank of New York
(Luxembourg) S.A. ' (One Canada Square, London E14 5AL, England,
Attention: Corporate Trust Administration, E-Mail
lloydgeorge@bankofny.com, Tel.+44-207-964-6461, in deren Funktion als
Tender Agents und Information Agents.