Teksid Aluminium Luxembourg S.à.r.l., S.C.A. kündigt Zustimmungseinholung für vorgeschlagene Änderung des Anleihenvertrags an
Carmagnola, Italien (ots/PRNewswire)
Teksid Aluminum Luxembourg S.à. r.l., S.C.A. (das "Unternehmen") meldete, dass es am 12. Juni 2007 mit der Einholung der Zustimmungen aller Eigentümer seiner im Umlauf befindlichen zu 11 3/8% verzinslichen, vorrangigen Senior Notes begonnen hat, die im Jahr 2011 fällig sind, (die "Senior Notes") gemäss einer Zustimmungseinholungserklärung vom 12. Juni 2007 (die "Erklärung"). Diese Zustimmungseinholung dient der Implementierung der vorgeschlagenen Änderungen des Anleihenvertrages über die Senior Notes (der "Anleihenvertrag" ) und des unmittelbaren Inkrafttretens einer Verzichtserklärung bei Vertagung der Unternehmensverpflichtung den Reinerlös aus der Veräusserung von Teksid Aluminum Poland S.p. z.o.o. und aus der indirekten Minderheitskapitalbeteiligung an Nanjing Teksid Aluminum Foundry für ein Rückkaufangebot der Senior Notes zu verwenden.
Falls nicht vorher oder später beendet, ist die Zustimmungseinholung bis zum 18. Juli 2007 um 10:00 Uhr, New Yorker Ortszeit (15:00 Uhr Londoner Ortszeit) (das "Ablaufdatum") befristet. Die Annahme der Änderungsvorschläge, die Rechtswirksamkeit der Verzichtserklärung und das Inkrafttreten eines ergänzenden Anleihenvertrages, welcher die Änderungsvorschläge beinhaltet (der "Ergänzungsanleihenvertrag"), erfordern die Zustimmung der Inhaber eines mehrheitlichen Anteils am Gesamtnennbetrag der zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Schuldtitel (die "Mindestzustimmung") am oder vor dem Ablaufdatum.
Schuldtitelinhaber, die ihre Zustimmung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Ergänzungsanleihenvertrags oder davor abgeben, sind berechtigt, diese jederzeit vor dem Inkrafttreten zu widerrufen, aber nicht danach.
Mit ihrer Zustimmung erklären sich die Inhaber von Schuldtiteln mit Folgendem einverstanden: (i) das unmittelbare Inkrafttreten der Verzichtserklärung bei Vertagung (im Sinne des Anleihenvertrages) oder jeglichem Ereignisses von Nichteinhaltung (im Sinne des Anleihenvertrags) und jegliche Ansprüche im Zusammenhang mit der Nichterfüllung des sechsten Absatzes von Paragraf 11.15(b) (i) des Anleihenvertrags durch das Unternehmen und (ii) den vorgeschlagenen Vertragsänderungen, welche(a) den Zeitraum für Angebote für den Kauf der Senior Notes nach dem Verkauf von der Teksid Aluminum Poland S.p. z.o.o., der indirekten Minderheitskapitalbeteiligung an Nanjing Teksid Aluminum Foundry und den Verkauf seiner Kapitalbeteiligung an Cevher Dokum Sanayi A.S., die bis 15. August 2007 einzugehen haben, zu verlängern (b) den Zeitrahmen verlängern, innerhalb dessen Angebote für den Kauf der Senior Notes mit der Fiat-Zahlung (wie im Anleihenvertrag festgelegt) und der Escrow-Summe (wie im Anleihenvertrag festgelegt), gemacht werden können zu nicht mehr als zehn (10) Geschäftstage nach Bestätigung jeder dieser Zahlungen, und auf keinen Fall vor dem 15. August 2007, und (c) erlauben die Zahlung der fälligen und nicht bezahlten Zinsen für die Senior Notes am oder um den 15. Juli 2007, zusammen mit den erforderlichen Zinsen für solch nichtbezahlte Zinsen, die für die Verfahren abzuziehen sind, für solch ein günstiges Übernahmeangebot zu verwenden. Das Unternehmen erwartet die Zinszahlung für Juli bei Erhalt der vorgeschriebenen Zustimmungen und Ausführung des zusätzlichen Anleihenvertrags sofort zu bezahlen.
Sobald die erforderlichen Zustimmungen eingehen, beabsichtigt das Unternehmen den zusätzlichen Anleihenvertrag auszuführen.
Den Eigentümern von Senior Notes wird im Zusammenhang mit dieser Zustimmungseinholung keine Zustimmungsvergütung angeboten.
Der Vollzug der Zustimmungseinholung ist unter anderem von den folgenden Bedingungen abhängig: der gültige Eingang der Mindestzustimmung vor dem Ablaufdatum und die rechtswirksame Verabschiedung des Ergänzungsanleihenvertrags sowie bestimmte weitere allgemeine Bedingungen, die in der Erklärung dargelegt werden.
Diese Bedingungen sind zu den alleinigen Gunsten des Unternehmens und das Unternehmen ist berechtigt, im alleinigen Ermessen zu beliebigen oder verschiedenen Zeiten vor Ablauf der Zustimmungseinholung vollständig oder teilweise auf diese zu verzichten. Ausserdem, vorbehaltlich der in der Erklärung aufgeführten Bedingungen, behält sich das Unternehmen ausdrücklich das Recht vor, ohne dazu verpflichtet zu sein, zu beliebiger Zeit oder von Zeit zu Zeit am oder vor dem Ablaufdatum die Zustimmungseinholung in beliebiger Hinsicht, soweit rechtmässig, zu erweitern oder zu ändern.
Informationen über die Zustimmungseinholung entnehmen Sie bitte
der Erklärung, darunter Informationen über die Verfahrensweisen, die
in der Erklärung unter der Überschrift "Procedures for Delivering
Consents" ("Verfahrensweisen für die Zustimmungsabgabe") beschrieben
sind.Diese Meldung dient ausschliesslich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Teilnahme an der Zustimmungseinholung in Rechtsgebieten dar, in denen oder in die eine solche Aufforderung an oder durch beliebige Personen nach geltenden Wertpapiergesetzen unzulässig wäre. In bestimmten Rechtsgebieten kann die Verteilung dieser Meldung gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments kommen, sind verpflichtet, sich selbst über solche Einschränkungen zu informieren und diese zu befolgen. Die Zustimmungseinholung erfolgt nur durch die Erklärung vom 12. Juli 2007. Sie sollten die Erklärung lesen, bevor Sie sich entscheiden, Ihre Zustimmung abzugeben oder vorzuenthalten.
Warnhinweis zu zukunftsweisenden Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält hinsichtlich der Zustimmungseinholung zukunftsweisende Aussagen im Sinne US-amerikanischer Wertpapiergesetze. Zukunftsweisende Aussagen basieren auf den derzeitigen Erwartungen der Unternehmensführung und unterliegen bestimmten Risiken und Unwägbarkeiten, aufgrund derer die tatsächlichen Ergebnisse massgeblich von den Darstellungen der zukunftsweisenden Aussagen abweichen können. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehören Marktbedingungen und andere Faktoren, auf die das Unternehmen keinen Einfluss hat sowie die Risikofaktoren und anderen Warnhinweise, die in der Erklärung erörtert werden.
Pressekontakt:
Für weitere Informationen und für Kopien der Erklärung wenden Sie
sich bitte an: The Bank of New York und The Bank of New York
(Luxembourg) S.A., One Canada Square, London E14 5AL, England, zu
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