Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. gibt Änderung an Zustimmungseinholungserklärung mit Datum vom 2. August 2007 bekannt
Carmagnola, Italien (ots/PRNewswire)
- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A.
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (das "Unternehmen")
hat bekannt gegeben, dass es am 3. August 2007 seine
Zustimmungseinholungserklärung mit Datum vom 2. August 2007 (die
"Erklärung") geändert hat. Das Unternehmen gab bekannt, dass es am 3.
August 2007 die Änderung Nr. 1 an der Vereinbarung zum Fiat-Verkauf
("Änderung an der Vereinbarung zum Fiat-Verkauf") mit Fiat Powertrain
abgeschlossen hat und als Ergebnis der entsprechenden Revisionen dazu
eine Änderung Nr. 1 an der Hinterlegungsvereinbarung ("Änderung Nr. 1
an der Hinterlegungsvereinbarung") mit den anderen Parteien
abgeschlossen hat. Die in dieser Pressemitteilung verwendeten
Begriffe, die hier nicht näher erläutert sind, werden entsprechend
der in der Erklärung definierten Bedeutung verwendet.Wie bereits vorher in der Erklärung offen gelegt, hat das Unternehmen im Zusammenhang mit der Vereinbarung zum Fiat-Verkauf die Hinterlegungsvereinbarung verabschiedet, die bestimmt, dass die Hinterlegungszahlungen an Fiat in Übereinstimmung mit dem Bedingungen der Vereinbarung zum Fiat-Verkauf und der Hinterlegungsvereinbarung für einen Zeitraum von bis zu 18 Monaten ab Abschluss des Fiat-Verkaufs treuhändlerisch hinterlegt werden sollen. Die Änderung an der Vereinbarung zum Fiat-Verkauf (und die Änderung an der Hinterlegungsvereinbarung) reduzieren den Betrag der Fiat-Hinterlegungszahlungen von 5.000.000 EUR auf 2.000.000 EUR, wobei die Restsumme von 3.000.000 EUR der Fiat-Zahlungen von oder im Auftrag von Teksid S.p.A. (eine Tochtergesellschaft von Fiat) an das Unternehmen zum Abschluss des Fiat-Verkaufs gezahlt werden. Die Änderung an der Hinterlegungsvereinbarung bestimmt ausserdem, dass die Rechte, Interessen und Ansprüche des Unternehmens hinsichtlich der nicht gezahlten Anteile der Fiat-Zahlungen, einschliesslich von Beträgen, die von Teksid S.p.A. an den Hinterlegungsvertreter oder, falls zutreffend, im Falle des Abschlusses, an das Unternehmen zu zahlen wären, im Falle eines nicht stattfindenden Abschlusses des Fiat-Verkaufs und der Kündigung der Vereinbarung zum Fiat-Verkauf oder der Beendigung der Vereinbarung gemäss seiner Bedingungen in vollem Umfang gegen Teksid S.p.A., Fiat S.p.A. und jegliche andere Partei, von der das Unternehmen hinsichtlich der Fiat-Zahlungen Befreiung verfolgen könnte, wirksam und in Kraft bleiben.
Zusätzlich können die Fiat-Hinterlegungszahlungen gemäss den Bedingungen der Vereinbarung zum Fiat-Verkauf (und der Hinterlegungsvereinbarung) bei Eintreten bestimmter Freigabeereignisse vor Ablauf der 18 Monate nach dem Abschlussdatum des Fiat-Verkaufs freigegeben werden. Die Änderung an der Vereinbarung zum Fiat-Verkauf (und die Änderung an der Hinterlegungsvereinbarung) ergänzen solche Freigabeereignisse dahingehend, dass das Datum eingeschlossen ist, an dem alle Transaktionen, Forderungen und Verpflichtungen zwischen, an oder von den an Fiat verkauften Unternehmen auf der einen Seite und den indirekten, unter französischem Recht gegründeten Tochtergesellschaften des Unternehmens (die "französischen Gesellschaften") auf der anderen Seite, die gemäss der Bedingungen der Vereinbarung zum Fiat-Verkauf beglichen werden müssen, entweder (x) wie in den spezifischen Transaktionsschritten, die der Vereinbarung zum Fiat-Verkauf beiliegen, beglichen werden, oder (y) in Bargeld bzw. durch Gegenrechnung basierend auf Grundsätzen geltender Gesetze beglichen werden. Dementsprechend ist der Hinterlegungsvertreter bei Vollendung des Fiat-Verkaufs und unter Annahme, dass die Abrechnung solcher Transaktionen, Forderungen und Verpflichtungen gemäss (a) solchen Transaktionsschritten oder (b) einer solchen Barzahlung oder Gegenrechnung erfolgt, verpflichtet, die restlichen 2.000.000 EUR der Fiat-Hinterlegungszahlung an das Unternehmen freizugeben. Dementsprechend ändert das Unternehmen hiermit die Erklärung, um die zusätzlichen, hierin enthaltenen Punkte aufzunehmen, einschliesslich der Offenlegung hinsichtlich der Änderung an der Vereinbarung zum Fiat-Verkauf und der Änderung an der Hinterlegungsvereinbarung, und alle Bezugnahmen auf die Fiat-Vereinbarung und die Hinterlegungsvereinbarung in der Erklärung gelten als Bezug nehmend auf solche Vereinbarungen, in ihrer hierbei geänderten Fassung oder anderweitig von der Erklärung vorgesehen.
Zusätzlich bestimmt die Änderung an der Vereinbarung zum Fiat-Verkauf, dass der Fiat-Verkauf am 8. August 2007 vollendet werden soll (unter der Voraussetzung, dass die in der Vereinbarung zum Fiat-Verkauf enthaltenen Bedingungen erfüllt wurden oder anderweitig darauf verzichtet wurde) und dass die Vereinbarung zum Fiat-Verkauf gekündigt werden kann, wenn der Abschluss des Fiat-Verkaufs am oder bis zum 10. August 2007 nicht stattgefunden hat.
Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) Limited und Cadwalader, Wickersham & Taft LLP, die Berater des Ad-Hoc-Komitees der Schuldtitelinhaber, haben dem Unternehmen mitgeteilt, dass sich Inhaber einer Mehrheit der im Umlauf befindlichen Senior Notes prinzipiell einverstanden erklärt haben mit (i) dem Fiat-Verkauf und den hierfür in Erwägung gezogenen Transaktionen (einschliesslich der Rückzahlung oder Begleichung von zwischenbetrieblichen Verbindlichkeiten) und (ii) der Verlängerung des Zeitraums, in dem die erforderlichen Angebote für den Kauf abgegeben werden müssen. Wenn diese Inhaber ihre Zustimmung wie angekündigt abgeben, wird die Mindestzustimmung erreicht. Das Unternehmen plant die Verabschiedung des fünften ergänzenden Anleihevertrages, sobald die Mindestzustimmungen eingegangen sind.
Inhaber, die ihre Zustimmung bei oder vor Inkrafttreten des fünften ergänzenden Anleihevertrages erteilen, sind berechtigt, diese jederzeit vor Inkrafttreten des fünften ergänzenden Anleihevertrages zu widerrufen, jedoch nicht danach. Die Zustimmungseinholung läuft am 8. August 2007 um 10.00 Uhr Ortszeit New York City (15.00 Ihr Ortszeit London) ab, falls sie nicht verlängert oder vorher beendet wird (das "Ablaufdatum"). Die Annahme der vorgeschlagenen Änderungen und die Verabschiedung des fünften ergänzenden Anleihevertrags erfordert den Erhalt der Zustimmung der Inhaber eines mehrheitlichen Anteils am Gesamtkapitalbetrag der zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Senior Notes am oder vor dem Ablaufdatum.
Durch Abgabe ihrer Zustimmung erklären die Inhaber der Schuldscheine ihr Einverständnis für folgende Punkte: (i) Zustimmung zum Fiat-Verkauf (in der geänderten Fassung); (ii) Zustimmung zur Rückzahlung oder Begleichung von zwischenbetrieblichen Verbindlichkeiten, einschliesslich der Verbindlichkeiten des Unternehmens und von TK Aluminum-Luxembourg Finance S.à r.l. gegenüber den an Fiat verkauften Unternehmen und den Verbindlichkeiten der an Fiat verkauften Unternehmen gegenüber bestimmten, unter französischem Recht gegründeten Gesellschaften; (iii) Zustimmung zur Übertragung der vom Unternehmen gehaltenen Anteile an Teksid Aluminum Getti Speciali S.r.l. auf Teksid Aluminum S.r.l.; (iv) Verlängerung des Zeitraums, in dem ein Angebot für den Kauf von Senior Notes mit dem Erlös aus den Verkäufen von Teksid Aluminum Poland Sp. z o.o., der indirekt vom Unternehmen gehaltenen Minderheitsbeteiligung an Nanjing Teksid Aluminum Foundry und der Beteiligung des Unternehmens an Cevher Dokum Sanayi A.S. abgegeben werden muss, auf nicht später als den 15. Oktober 2007; und (v) Verlängerung des Zeitraums, in dem ein Angebot für den Kauf von Senior Notes mit den Erlösen aus jeder der Fiat-Zahlungen und dem Hinterlegungsbetrag abgegeben werden muss, auf nicht später als zehn (10) Geschäftstage nach Eingang solcher Zahlungen, jedoch in keinem Fall vor dem 15. Oktober 2007.
Diese Presseerklärung sollte als Änderung der und Zusatz zu der Erklärung erachtet werden und sollte zusammen mit der Erklärung gelesen werden. Alle Bezugnahmen auf die und Anforderungen hinsichtlich der Erklärung, die in Zusammenhang mit der Zustimmungseinholung in einem Dokument enthalten sind, sollten als auf die Erklärung, in ihrer geänderten Fassung, bezogen und durch diese Pressemitteilung ergänzt erachtet werden. Mit Ausnahme der hierin dargelegten bleiben alle Bedingungen der Zustimmungseinholung unverändert sowie voll wirksam und in Kraft.
Das Unternehmen plant die Verabschiedung des fünften ergänzenden Anleihevertrages, sobald die Mindestzustimmungen eingegangen sind.
Den Inhabern der Senior Note Schuldscheine wird im Zusammenhang mit der Zustimmungseinholung keine Zustimmungsvergütung angeboten.
Der Abschluss der Zustimmungseinholung unterliegt, neben anderen Faktoren, den folgenden Bedingungen: dem gültigen Erhalt der Mindestzustimmung vor dem Ablaufdatum, das rechtswirksame Inkrafttreten des fünften ergänzenden Anleihevertrages und bestimmte andere allgemeine Bedingungen, die in der Erklärung beschrieben sind.
Diese Bedingungen dienen dem ausschliesslichen Nutzen des Unternehmens, und das Unternehmen kann nach eigenem Ermessen zu einem Zeitpunkt oder zu verschiedenen Zeitpunkten vor Ablauf der Zustimmungseinholung vollständig oder teilweise auf diese Bedingungen verzichten. Darüber hinaus behält sich das Unternehmen gemäss der in der Erklärung festgelegten Bedingungen ausdrücklich das Recht vor, ist jedoch nicht dazu verpflichtet, die Zustimmungseinholung in Übereinstimmung mit geltendem Recht zu einem beliebigen Zeitpunkt oder von Zeit zu Zeit am oder vor dem Ablaufdatum in jeglicher Hinsicht zu erweitern oder zu ändern.
Informationen über die Zustimmungseinholung sind in der Erklärung, einschliesslich den in der Erklärung unter "Procedures for Delivering Consents" (Verfahrensweisen für die Zustimmungsabgabe) beschriebenen Verfahrensweisen, zu finden.
Im Rahmen der Entscheidung über die Teilnahme an der Zustimmungseinholung sollte jeder Inhaber neben den anderen Informationen, die in der Erklärung enthalten oder durch Bezugnahme in die Erklärung aufgenommen wurden, die Risiken und Folgen sorgfältig abwägen, die unter "Certain Significant Considerations" (Bestimmte wichtige Erwägungen) in der Erklärung aufgeführt sind.
Diese Ankündigung dient ausschliesslich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Teilnahme an der Zustimmungseinholung in jeglichem Rechtssystem dar, in welchem - oder an oder durch eine beliebige Person - es gegen geltendes Wertpapierrecht verstösst, solch eine Aufforderung auszusprechen. Die Verbreitung dieser Ankündigung kann in bestimmten Rechtssystem gesetzlich beschränkt sein. Personen, in deren Besitz dieses Dokument gelangt, sind verpflichtet, sich eigenständig über derartige Einschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Zustimmungseinholung erfolgte ausschliesslich durch die Erklärung mit Datum vom 2. August 2007, in der durch diese Presseerklärung geänderten Fassung. Sie sollten die Erklärung lesen, bevor Sie eine Entscheidung über die Einreichung der Zustimmung treffen.
Warnhinweis bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen
Diese Presseerklärung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Bedeutung von Bundeswertpapiergesetzen bezüglich der Zustimmungseinholung. Diese Aussagen basieren auf aktuellen Erwartungen und Überzeugungen der Unternehmensleitung und unterliegen bestimmten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass tatsächliche Ergebnisse wesentlich von den hier beschriebenen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen können. Diese Risiken und Unsicherheiten schliessen Marktbedingungen und andere Faktoren, die ausserhalb der Kontrolle des Unternehmens liegen, sowie Risikofaktoren und andere in der Erklärung erörterte Warnhinweise ein.
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Weitere Informationen und Exemplare der Erklärung erhalten Sie von:
The Bank of New York und The Bank of New York (Luxembourg) S.A. unter
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