ATB Austria Antriebstechnik AG
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-------------------------------------------------------------------------------- Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 12.12.2011 ATB Austria Antriebstechnik Aktiengesellschaft Wien, FN 80022 f Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 30. Dezember 2011, um 11.00 Uhr, in den Räumlichkeiten der Privatbank der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich AG, 1010 Wien, Operngasse 2/6. Stock, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der ATB Austria Antriebstechnik Aktiengesellschaft, FN 80022 f, ein. TAGESORDNUNG 1. Abberufung des in der ordentlichen Hauptversammlung vom 22.07.2011 bestellten Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 BDO Salzburg Wirtschaftsprüfungs GmbH. 2. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011. 3. Änderung der Satzung in den § 2, § 4 Abs. 3, § 7 Abs. 1, § 6, § 8, § 10 Abs, 5 und § 16 Abs. 2. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Folgende Unterlagen liegen ab 09. Dezember 2011 zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in 1010 Wien, Wächtergasse 1, Mezzanin TOP 12, Ansprechpartner Herr Dr. Wolfgang Pflüger, auf: Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 3. Diese Unterlagen, sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht, sind ab 09. Dezember 2011 außerdem im Internet (www.atb-motors.com) zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM.§§ 109, 110 UND 118 AKTIENGESETZ (AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 11. Dezember 2011 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1010 Wien, Wächtergasse 1, Mezzanin TOP 12, zu Handen Herrn Dr. Wolfgang Pflüger, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit ihrem Namen samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 20. Dezember 2011 der Gesellschaft entweder per Telefax an 0043 1 90250 81408 oder an 1010 Wien, Wächtergasse 1, Mezzanin TOP 12, zu Handen Herrn Dr. Wolfgang Pflüger, oder per E-Mail pflueger@atb-motors.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsrats-Mitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines Notars, für die das oben zur Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß gilt (mit Ausnahme der Depotnummer). Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf unter anderem verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft gerichtet werden. Die Anträge und Fragen sind an die Gesellschaft, 1010 Wien, Wächtergasse 1, Mezzanin TOP 12, oder per Telefax 0043 1 90250 81408 oder per E-Mail (pflueger@atb-motors.com) zu Handen von Herrn Dr. Wolfgang Pflüger zu übermitteln. Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich. NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 20. Dezember 2011 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Depotverwahrte Inhaberaktien Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 27. Dezember 2011 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss. Per Post ATB Austria Antriebstechnik Aktiengesellschaft zu Handen Herrn Dr. Wolfgang Pflüger 1010 Wien, Wächtergasse 1, Mezzanin TOP 12 Per E-Mail pflueger@atb-motors.com Depotführende Kreditinstitute mit Sitz in Österreich können die Depotbestätigungen auch per Telefax übermitteln: Per Telefax: 0043 1 90250 81 408 Gemäß § 262 Abs. 20 AktG wird festgelegt, dass die Gesellschaft Depotbestätigungen nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute entgegennimmt, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können. Nicht depotverwahrte Inhaberaktien Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines österreichischen öffentlichen Notars, die der Gesellschaft spätestens am oben genannten Tag ausschließlich unter der oben genannten postalischen Adresse zugehen muss. Für die Bestätigung des Notars gilt für deren Inhalt das nachfolgend Ausgeführte sinngemäß (mit Ausnahme der Depotnummer). Depotbestätigung gem. § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code), Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs bzw. bei Nennbetragsaktien zudem der Nennbetrag, sowie bei mehreren Aktiengattungen, die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer; Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag, 20. Dezember 2011, beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen: Per Post ATB Austria Antriebstechnik Aktiengesellschaft zu Handen Herrn Dr. Wolfgang Pflüger 1010 Wien, Wächtergasse 1, Mezzanin TOP 12 Per Telefax: 0043 1 90250 81408 Per E-Mail: pflueger@atb-motors.com wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist Persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.atb-motors.com abrufbar. Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs. 3 AktG - unter Berücksichtigung der gemäß § 262 Abs. 20 AktG zuvor getroffenen Festlegung - sinngemäß. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 26.656.600 und ist in 11.000.000 auf Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, von denen 11.000.000 Aktien in der Hauptversammlung stimmberechtigt wären. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 11.000.000. Zum heutigen Tag besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 10.30 Uhr. Wien, im Dezember 2011 Der Vorstand Rückfragehinweis: Mag. Christina Klein Tel.: +43 1 90250-240 E-Mail: klein@atb-motors.com Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Emittent: ATB Austria Antriebstechnik AG Wächtergasse 1 A-1010 Wien WWW: www.atb-motors.com Branche: Technologie ISIN: AT0000617832 Indizes: Standard Market Auction Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch