Umgekehrter Unternehmenserwerb verschafft GLG Partners Zugang zu den öffentlichen Märkten
London (ots/PRNewswire)
- Transaktion ist ein zentraler strategischer Schritt im Aufbau von GLGs globalem Geschäft
GLG Partners (" GLG "), eine führende Verwaltungsgesellschaft von
alternativen Investitionswerten mit einem Bruttoverwaltungsvermögen
in Höhe von über 20 Mrd. US-Dollar, gab heute ihre Pläne für eine
umgekehrte Unternehmenserwerbstransaktion mit Freedom Acquisition
Holding, Inc. (" Freedom ") (Amex: FRH) bekannt, die ihr Zugang zu
den öffentlichen Märkten verschaffen soll. Diese Transaktion bewertet
GLG auf Grundlage von Freedoms Schlusskurs vom 22. Juni 2007 mit ca.
3,4 Mrd. US-Dollar und wurde einstimmig von Freedoms
Unternehmensführung angenommen.Im Rahmen der Übereinkunft erhalten die Gesellschafter der GLG von Freedom 1 Mrd. US-Dollar in bar sowie 230 Millionen voll verwässerte Stammaktien des Unternehmens. Diese Transaktion unterliegt der Zustimmung durch Freedoms Aktionäre, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und anderen handelsüblichen Abschlussbedingungen. Davon ausgehend, dass diese Bedingungen erfüllt werden, rechnet die GLG Anfang des vierten Quartals dieses Jahres mit dem Abschluss der Transaktion.
Die vereinigte Gesellschaft wird den Namen GLG Partners, Inc. führen. Die Aktien der vereinigten Gesellschaft werden nach Vollendung der Transaktion voraussichtlich unter dem Tickersymbol " GLG " an der New Yorker Aktienbörse gehandelt. GLG wird ausserdem die Vorteile einer Zweitnotierung in Europa prüfen. Auf Grundlage des Schlusskurses der Aktien von Freedom vom Freitag, dem 22. Juni 2007 und nach vollständiger Verwässerung werden Freedoms Aktionären ca. 28 Prozent der Aktien der vereinigten Gesellschaft zufallen, während die verbleibenden 72 Prozent an die derzeitigen Gesellschafter der GLG gehen. Nach Vollendung der Transaktion haben sich die Kapitaleigner der GLG verpflichtet, ca. 50% ihrer nachsteuerlichen Barerträge voll gebührenpflichtig in die Fonds der GLG zu reinvestieren.
Die GLG ist die grösste Verwaltungsgesellschaft für alternative Investitionen in Europa und kommt weltweit an elfter Stelle. Sie hat eine hochgradig skalierbare Investitionsplattform mit einer Infrastruktur und einem Supportsystem aufgebaut, die Investitionstalent von Weltklasse, modernste Technologie und strengste Kontrollen und Risikomanagement verbindet. Die GLG verwaltet über 40 Fonds und Konten von privaten und institutionellen Grossanlegern, die sowohl alternative Strategien und Produkte verwenden, als auch solche, die sich ausschliesslich auf Long-Positionen konzentrieren. Diese Strategien und Produkte haben seit ihrer Einrichtung bedeutende absolute Erträge erzielt, sowohl unter günstigen als auch schwierigen Marktbedingungen.
" Diese strategische Transaktion ist ein bedeutender Schritt für den Aufbau des globalen Geschäfts der GLG, indem sie uns die Möglichkeit bietet, unsere Markenbekanntheit zu stärken und in wichtige Zielmärkte zu expandieren, darunter die USA, der Nahe Osten und Asien ", sagte Noam Gottesman, der Gründer, Managing Director und Co-CEO von GLG. " Der Zugang zu den Börsen über Freedom ermöglicht der GLG die volle Nutzung unserer hochgradig skalierbaren Infrastruktur sowie unserer Wachstums- und Erfolgsbilanz der jüngsten Vergangenheit zum Ausbau unserer Kundenbeziehungen und Vertriebsfähigkeiten. Ausserdem gibt sie uns eine öffentlich gehandelte Aktienwährung, die sich im Wettbewerb um die talentiertesten und begehrtesten Fachkräfte und zu deren Beibehaltung und Motivierung sowie zur Verfolgung unserer Wachstumsstrategien als sehr nützlich erweisen wird. "
" Die GLG ist eine der erfolgreichsten Multi-Strategie-Verwaltungsgesellschaften der Welt mit einem Team von hoch angesehenen Investment-Profis und einer langen Geschichte von starker und konsistenter Ertragsleistung ", sagte Martin E. Franklin, Chairman von Freedom.
" Die sehr skalierbare Vermögensverwaltungsplattform der GLG stellt eine ausgezeichnete Investitionsgelegenheit für unsere Aktionäre dar. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem Führungsteam der GLG am weiteren Wachstum der Geschäfte des Unternehmens und dessen Expansion in die USA und andere dynamische Märkte ", fügte Nicolas Berggruen hinzu, President und CEO von Freedom.
Nach Abschluss der Übernahme wird Noam Gottesman Chairman of the Board und Co-CEO der vereinigten Gesellschaft werden. Emmanuel Roman, derzeit Managing Director und Co-CEO von GLG, wird Co-CEO der vereinigten Gesellschaft. Das Board of Directors der vereinigten Gesellschaft wird sich aus Noam Gottesman und Emmanuel Roman von der GLG, Nicolas Berggruen, President und CEO von Freedom und Gründer der Berggruen Holdings, Martin E. Franklin, Chairman von Freedom und Chairman und CEO der Jarden Corporation, James N. Hauslein, ein Director von Freedom und ehemaliger Chairman von Sunglass Hut International, Inc., William P. Lauder, ein Director von Freedom und President und CEO von The Estee Lauder Companies, Inc., Paul Myners, Chairman der Land Securities Group plc, Ian Ashken, Chief Financial Officer der Jarden Corporation und Peter Weinberg, Partner von Perella Weinberg Partners zusammensetzen. Weitere Berufungen zum Board werden zu gegebenem Anlass in der Zukunft vorgenommen. Noam Gottesman, Pierre Lagrange und Emmanuel Roman bleiben Managing Directors der GLG.
" Die GLG hat ein erfahrenes und sehr angesehenes Team von Investment-Profis zusammengestellt, die über jahrzehntelange Erfahrung in der Verwaltung alternativer Investitionswerte zurückblicken können ", sagte Pierre Lagrange, Gründer und Managing Director der GLG.
" Die vereinigte Gesellschaft wird auf Freedoms bestehender Aktionärsbasis aufbauen und die fundierte Erfahrung ihrer Gründer nutzen. Mit ihrer Unterstützung und dem erweiterten Zugang zu den Kapitalmärkten freuen wir uns auf den Aufbau unserer globalen Marke, die Fortsetzung des starken Erfolges unserer Investitionsaktivitäten, die Erweiterung unserer Investitionsprodukte und -strategien und das Anknüpfen an unseren Erfolg in Europa und Grossbritannien beim Vordringen in neue grosse Märkte ", sagte Emmanuel Roman, Co-CEO und Managing Director von GLG.
Um den Baranteil der Übernahme der GLG zu finanzieren, muss Freedom die Erträge seiner Neuemission verwenden und den Restbetrag (bis zu 570 Mio. US-Dollar) von einem dritten Kreditgeber aufnehmen, um 1 Mrd. US-Dollar aufzubringen. Zudem werden Freedom und seine Tochterunternehmen 230 Millionen Stammaktien, die nach vollständiger Verwässerung 2,4 Mrd. US-Dollar wert sind (auf Grundlage des Schlusskurses von Freedoms Aktien am Freitag, dem 22. Juni 2007), an die Gesellschafter der GLG ausgeben.
Gewisse zusätzliche Informationen, darunter historische Finanzinformationen und Daten der GLG, wie das Verwaltungsvermögen (AUM) und dessen Wachstumsquoten werden in einer Managementpräsentation enthalten sein, die Freedom heute veröffentlichen und bei der US-amerikanischen Börsenaufsicht SEC einreichen wird.
Perella Weinberg Partners agiert als finanzieller Berater für GLG und Citi agiert als finanzieller Berater für Freedom. Chadbourne & Parke LLP agiert als Rechtsberater für GLG und Greenberg Traurig PA agiert als Rechtsberater für Freedom.
Istithmar und Sal. Oppenheim erwerben strategische Anteile an der GLG
Die GLG bestätigte heute, dass Istithmar und Sal. Oppenheim jeweils zugesagt haben, 3-prozentige Besitzanteile an der GLG zu erwerben und in verschiedene von der GLG verwaltete Fonds zu investieren. Diese Transaktionen werden voraussichtlich im Juli 2007 abgeschlossen.
Istithmar, eine Investitionsorganisation der Regierung von Dubai in den Vereinigten Arabischen Emiraten, wurde im Jahr 2003 gegründet. Istithmar ist in Dubai ansässig und unterhält Niederlassungen in Shanghai und New York.
Die im Jahr 1789 gegründete Sal. Oppenheim hat ihren Sitz in Köln und ist mit einem Verwaltungsvermögen von ca. 138 Mrd. Euro eine der führenden Privatbanken Europas.
Sowohl Istithmar als auch Sal. Oppenheim erwarben ihre Besitzanteile von einem früheren Gesellschafter der GLG.
Noam Gottesman erklärte zu diesen zwei strategischen Investitionen: " Wir heissen diese beiden erfahrenen und hoch angesehenen Weltklasse- Investoren willkommen. Neben ihren Besitzanteilen werden Istithmar und Sal. Oppenheim zur Unterstützung der weiteren Entwicklung und Ausweitung unserer Geschäfte in Nahost und Europa beitragen. "
Telefonkonferenz und Webcast für Anleger und Analysten
Um 13.30 Uhr GMT / 8.30 Uhr EST veranstaltet die GLG eine Telefonkonferenz für Investoren und Analysten. Die Einwahlnummern sind: +44(0)20-7162-0125 oder +1-334-323-6203. Um auf einen Webcast der Telefonkonferenz zugreifen zu können, registrieren Sie sich bitte auf der Website der GLG unter www.glgpartners.com.
Informationen zu GLG
Die GLG, die grösste Verwaltungsgesellschaft von alternativen Investitionswerten in Europa und weltweit die Nummer 11 in dieser Branche, bietet ihrem seit langem treuen Kundenstamm eine vielfältige Auswahl von Investitionsprodukten und Kontoverwaltungsdiensten. Die GLG konzentriert sich auf die Erhaltung des Kundenkapitals und konsistente und überlegene absolute Erträge mit geringer Volatilität und geringer Abhängigkeit von den Märkten von Aktien und festverzinslichen Wertpapieren. Seit ihrer Gründung im Jahr 1995 hat die GLG auf den Wurzeln ihrer Gründer aus der privaten Vermögensverwaltung aufgebaut, um sich zu einer der grössten und anerkanntesten Verwaltungsgesellschaften für alternative Investitionen der Welt zu entwickeln, ohne aber ihre Tradition von kundenorientierter Produktentwicklung und Dienstbarkeit aus den Augen zu verlieren. Zum Börsenbeginn des 1. Juni 2007 verwaltete die GLG ein Bruttovermögen von über 20 Mrd. US-Dollar.
Informationen zu Freedom
Freedom ist eine Gesellschaft ohne eigene Geschäftstätigkeit, die im Jahr 2006 in Delaware gegründet wurde und darauf abzielt, Fusionen, Aktiengeschäfte, Vermögenserwerbe, Umstrukturierungen oder ähnliche Geschäftskombinationen mit einem oder mehreren operativen Unternehmen abzuwickeln, in dem oder denen es grosse Wachstumschancen sieht. Freedom ging am 28. Dezember 2006 an die Börse.
Zusätzliche Informationen
Freedom beabsichtigt im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Übernahme, eine vorläufige Stimmabgabeerklärung bei der US-amerikanischen Börsenaufsicht SEC einzureichen und seinen Aktionären eine endgültige Stimmabgabeerklärung und andere relevante Dokument per Post zu übersenden. Aktionäre von Freedom und andere interessierte Personen sind angehalten, wenn erhältlich, die vorläufige Stimmabgabeerklärung von Freedom, diesbezügliche Änderungen sowie die endgültige Stimmabgabeerklärung im Zusammenhang mit Freedoms Aufforderung zur Stimmenabgabe für die ausserordentliche Aktionärsversammlung, auf welcher über die Übernahme abgestimmt wird, zu lesen, denn diese werden wichtige Informationen über GLG, Freedom und die beantragte Übernahme enthalten. Die endgültige Stimmabgabeerklärung wird den Aktionären zu einem festzulegenden Datum für die Abstimmung über die Übernahme zugesendet. Aktionäre werden ausserdem eine Kopie der vorläufigen und endgültigen Stimmabgabeerklärungen, sobald erhältlich, kostenlos von der Website der SEC unter http://www.sec.gov herunterladen oder diese bei: Freedom Acquisition Holdings, Inc., 1114 Avenue of the Americas, 41st floor, New York, New York 10036, Rufnummer +1-212-380-2230 anfordern können.
Freedom und dessen Directors und CEO können als Beteiligte an der Aufforderung zur Stimmabgabe durch die Aktionäre angesehen werden. Eine Namensliste dieser Directors und des CEO mit Beschreibungen ihrer Interessen an Freedom ist in Freedoms Prospekt vom 21. Dezember 2006, welcher bei der SEC eingereicht wurde, enthalten und wird ausserdem in Freedoms Stimmabgabeerklärung aufgeführt, sobald diese erhältlich ist. Freedoms Aktionäre können zusätzliche Informationen über die Interessen seines Directors und seines CEO an dieser Übernahme erhalten, wenn sie Freedoms Stimmabgabeerklärung lesen, sobald diese erhältlich wird.
Kein Inhalt dieser Pressemitteilung soll eine Aufforderung zur Leistung oder ein Angebot von Anlageberatungsdiensten darstellen oder als solches ausgelegt werden.
Zukunftsbezogene Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält Aussagen, die sich auf zukünftige Ergebnisse von GLG und Freedom beziehen (einschliesslich bestimmte Prognosen und Geschäftstrends) und bei denen es sich um " zukunftsbezogene Aussagen " im Sinne des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995 handelt. Tatsächliche Ergebnisse können aufgrund bestimmter Risiken und Unabwägbarkeiten massgeblich von den Prognosen abweichen. Hinsichtlich der GLG schliessen diese Risiken und Unabwägbarkeiten ein, sind aber nicht beschränkt auf: Marktbedingungen für verwaltete Investmentfonds der GLG, deren Ergebnisse und deren Einfluss auf Umsätze und Zu- und Abgangskapital der Fonds, Betriebsrisiken und Risiken im Zusammenhang mit der Nutzung von Hebeleffekten, Derivaten, Zinssätzen und Wechselkursschwankungen. Hinsichtlich Freedom schliessen diese Faktoren ein, sind aber nicht beschränkt auf: Die erfolgreiche Einbindung von Freedom in das Geschäft der GLG, Freedoms Unfähigkeit, zusätzliche Mittel zur Durchführung der Transaktion aufzubringen und das begrenzte Handelsvolumen und die begrenzte Liquidität seiner Aktien. Weitere Informationen über diese und andere Faktoren, aufgrund derer tatsächliche Ergebnisse und Freedoms Leistung massgeblich abweichen können, sind in den regelmässigen Eingaben von Freedom an die SEC enthalten, darunter u.a. Freedoms Formblatt 10-K für das Jahr bis zum 31. Dezember 2006 und das folgende Formblatt 10-Q. Kopien können von Freedom oder der SEC angefordert werden. Freedom und GLG warnen die Leser, sich nicht übermässig auf die zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, da diese lediglich den derzeitigen Kenntnisstand wiedergeben. Freedom und die GLG lehnen jegliche Verpflichtung oder Zusage ab, zukunftsbezogene Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, um etwaigen Änderungen ihrer Erwartungen oder veränderter Ereignisse, Bedingungen oder Umstände Rechnung zu tragen, die einer solchen Aussage zugrunde liegen. Diese zukunftsbezogenen Aussagen geben nur den Kenntnisstand zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung wieder und Freedom und GLG verpflichten sich in keiner Weise zur öffentlichen Aktualisierung oder Überarbeitung zukunftsbezogener Aussagen infolge neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder sonstiger Gründe, insoweit nicht gesetzlich dazu verpflichtet.
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