SANLUIS Corporacion, S.A.B. de C.V.
Rep Uno S.A. de C.V. ändert Offerte für die Verbindlichkeiten von SANLUIS und SANLUIS Co-Inter
MEXICO- STADT, October 26 (ots/PRNewswire)
- Ankündigung einer erhöhten Vergütung für bestimmte Schulden und Verlängerung der Ablauffrist für Early Tender
Rep Uno, S.A. de C.V. ("Rep Uno"), ein Tochterunternehmen der
SANLUIS Corporacion, S.A.B. de C.V. ("SANLUIS"), gab heute bekannt,
dass das Unternehmen sein Kaufangebot und seine Erklärung auf
Ansuchen um Zustimmung mit Datum vom 10. Oktober 2007 (zusammen mit
den in der Anlage beigefügten Dokumenten, das "Erstangebot zum Kauf"
bzw. "Initial Offer to Purchase") ändert in Bezug auf (a) sein
Barangebot und die Einholung der Zustimmung für sämtliche
ausstehenden und im Jahr 2010 fälligen 8%igen garantierten
Schuldverschreibungen (die "SISA-Schuldverschreibungen"), die durch
das Tochterunternehmen von SANLUIS, der SANLUIS Co-Inter S.A.
("SISA"), ausgegeben wurden und (b) seine Barangebote für sämtliche
ausstehenden 8,875%igen Schuldverschreibungen mit Fälligkeit im Jahr
2008 (die "8,875%ige Schuldverschreibungen") sowie
Schuldverschreibungen vom Typ Euro Commercial Paper
("ECP-Schuldverschreibungen" und zusammen mit den 8,875%
Schuldverschreibungen, die "SANLUIS-Schuldtitel") von SANLUIS. Rep
Uno gibt in Verbindung mit den nachfolgend beschriebenen Änderungen
der Offerte einen Zuschlag zum Erstangebot zum Kauf aus (den
"Aufschlag" und zusammen mit dem Erstangebot zum Kauf, das "geänderte
Kaufangebot").Alle Inhaber, die zuvor ein rechtsgültiges Angebot für ihre SISA-Schuldverschreibungen vorgelegt und die damit verbundenen Zustimmungen abgegeben haben oder ein rechtsgültiges Angebot ihres SANLUIS-Schuldtitels eingereicht haben, soweit anwendbar, müssen keine Schritte einleiten, um die Leistungen des geänderten Kaufangebots zu erhalten.
Die Änderungen der Barangebote für die SISA-Schuldverschreibungen und SANLUIS-Schuldtitel sowie für die SISA-Schuldverschreibungen, das Ansuchen um Zustimmung (zusammen die "Offerten") sind wie folgt:
Verlängerte Ablauffrist für die frühe Ankaufsperiode, des so genannten Early Tender. Rep Uno verlängert die Ablauffrist für das Recht auf eine Early-Tender-Zahlung für gültige Offerten von SISA-Schuldverschreibungen vom 23. Oktober 2007, 17.00 Uhr, Ortszeit New York City (die "frühere Ablauffrist für Early Tender") auf den 26. Oktober 2007, 12.00 Uhr mittags, Ortszeit New York City (die "neue Ablauffrist für Early Tender"). Das vorgesehene endgültige Ablaufdatum bleibt weiterhin der 6. November 2007, 24.00 Uhr, Ortszeit New York City (das "Ablaufdatum").
Erhöhte Vergütung für SISA-Schuldverschreibungen. Rep Uno erhöht die Vergütung für die SISA-Schuldverschreibungen, wie in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.
Ursprüngliche Neuer Preis (%
Wertpapier- CUSIP- Kapitalsumme Zuwachs- d. zugewachsenen
beschreibung Nummern faktor (1) Kapitalsumme)
8,00%
Garantierte P84477AA9 47.378.063 USD 143,72800 % 94,15 %
Schuldverschr. 80104SAA3
fällig 2010
ausgestellt
von SISA
Neues Kaufangebot
Early Tender-Zahlung Vergütung pro Neue Gesamtvergütung
(% der zugewachsenen 1.000 USD ursprüngl. pro 1.000 USD ursprüngl.
Kapitalsumme) Kapitalsumme Kapitalsumme
5 % 1.281,34 USD plus 1.353,20 USD plus
aufgelaufene Zinsen (2) aufgelaufene Zinsen (2)
(1) Kapitalsumme einschliesslich kapitalisierter Zinsen bis
15. März 2007, ausgedrückt als prozentualer Anteil der
ursprünglichen Kapitalsumme.
(2) Ein Betrag, der den auf die Kapitalsumme berechneten Zinsen
entspricht (einschliesslich kapitalisierter Zinsen bis
15. März 2007) zu 8,00% ab (einschliesslich) 15. März 2007
bis zum (jedoch ausschliesslich) Abrechnungstag.Inhaber von SISA-Schuldverschreibungen, die (zusammen mit den zugehörigen Zustimmungen) vor der neuen Ablauffrist für Early Tender ein rechtsgültiges und von Rep Uno angenommenes Angebot vorgelegt haben, erhalten für jede ursprüngliche Kapitalsumme von 1.000 USD der SISA-Schuldverschreibungen eine Vergütung von 1.353,20 USD oder 94,15 % der zugewachsenen Kapitalsumme der angebotenen SISA-Schuldverschreibungen (einschliesslich einer Early Tender-Zahlung von 5 %), was einem Gegenwert einer Effektivrendite auf die SISA-Schuldverschreibungen von etwa 10,50 % entspricht, zuzüglich eines Betrags in Höhe der darauf aufgelaufenen Zinsen ab (einschliesslich) 15. März 2007 bis zum (jedoch ausschliesslich) entsprechenden Abrechnungstag (wie nachfolgend festgelegt) (die "Neue Gesamtvergütung der SISA-Schuldverschreibung"). Jeder Inhaber, der ein rechtsgültiges Angebot vorgelegt hat und seine SISA-Schuldverschreibungen vor der früheren Ablauffrist für Early Tender nicht rechtskräftig zurückgezogen hat, erhält ebenfalls die neue Gesamtvergütung der SISA-Schuldverschreibung.
Inhaber von SISA-Schuldverschreibungen, die (zusammen mit den zugehörigen Zustimmungen) nach der neuen Ablauffrist für Early Tender, aber vor dem Ablaubdatum ein rechtsgültiges und von Rep UNO angenommenes Angebot vorgelegt haben, erhalten für jede ursprüngliche Kapitalsumme von 1.000 USD eine Vergütung von 1.281,34 USD (oder 89,15 % der zugewachsenen Kapitalsumme der angebotenen SISA-Schuldverschreibungen), zuzüglich eines Betrags in Höhe der darauf aufgelaufenen Zinsen ab (einschliesslich) 15. März 2007 bis zum (jedoch ausschliesslich) entsprechenden Abrechnungstag (der "neuen Angebotsvergütung der SISA-Schuldverschreibung") und beziehen keine Early Tender-Zahlung.
Sowohl die neue Gesamtvergütung der SISA-Schuldverschreibung als auch die neue Angebotsvergütung der SISA-Schuldverschreibung werden für jede ursprüngliche Kapitalsumme von 1.000 USD SISA-Schuldverschreibungen, die aus der Gesamtvergütung bzw. der Vergütung des Kaufangebots für die SISA-Schuldverschreibungen offeriert werden, um 174,63 USD erhöht, wie jeweils im Erstangebot zum Kauf dargelegt.
Erhöhte Vergütung für SANLUIS 8,875%ige Schuldverschreibungen. Rep Uno erhöht ebenfalls die Vergütung für die 8,875%igen Schuldverschreibungen, wie in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.
Kaufangebot
Vergütung pro
Wertpapier- CUSIP- oder ISIN- Ausstehende 1.000 USD urspr.
beschreibung Nummern Kapitalsumme Kapitalsumme
8.875%ige Schuld- P84484AA5
verschreibung 801043AA8 6.116.173 USD 780 USD
fällig 2008
ausgestellt von
SANLUISInhaber von 8,875%igen Schuldverschreibungen, die vor dem Ablaufdatum ein gültiges Angebot vorgelegt haben, das von Rep Uno akzeptiert wurde, erhalten für jede ursprüngliche Kapitalsumme von 1.000 USD von 8,875%igen Schuldverschreibungen eine Vergütung von 780 USD. Die Vergütung für die 8,875%igen Schuldverschreibungen enthält keine Zahlung - oder einen äquivalenten Betrag - für aufgelaufene Zinsen. Die neue Vergütung für die 8,875%-Schuldverschreibungen stellt einen Zuwachs von 330 USD für diejenigen Schuldverschreibungen dar, die in dem Erstangebot zum Kauf angegeben sind.
Rep Uno erhöht nicht die Vergütung des Kaufangebots für die ECP-Schuldverschreibungen, die in Höhe von 450 USD pro 1.000 USD ursprüngliche Kapitalsumme bestehen bleibt.
Keine Erweiterung der Widerrufrechte. Ein Inhaber, der zu jedem Zeitpunkt nach der früheren Ablauffrist der neuen Early Tender SISA-Schuldverschreibungen rechtsgültig angeboten und die zugehörigen Zustimmungen abgegeben hat, darunter alle Inhaber, die ihre SISA-Schuldverschreibungen und zugehörigen Zustimmungen vor der früheren Ablauffrist der Early-Tender angeboten und nicht rechtswirksam zurückgenommen haben, können ihre Offerten und Zustimmungen, mit Ausnahme der im Erstangebot zum Kauf dargestellten Umstände, nicht zurücknehmen. Die Widerrufsrechte der anbietenden Inhaber von SANLUIS-Schuldtiteln bleiben - wie im Erstangebot zum Kauf angegeben - bestehen.
Early Tender Auszahlungsoption. Rep Uno ändert die Offerten, um die Annahme und Zahlung für gültig angebotene SISA-Schuldverschreibungen, 8,875%ige Schuldverschreibungen und/oder ECP-Schuldverschreibungen zu einem beliebigen Datum vor dem Ablaufdatum (jegliches Annahme- oder Zahlungsdatum, jeweils das "frühe Annahmedatum" und das "frühe Abrechnungsdatum") jederzeit zu erlauben, vorausgesetzt, dass zum Zeitpunkt einer solchen Annahme Rep Uno (i) gültige Angebote und zugehörige Zustimmungen von den Inhabern erhalten hat, die an der Gesamtkapitalsumme der ausstehenden SISA-Schuldverschreibungen eine Mehrheit darstellen, und der Zusatzanleihevertrag, der die Vorschläge zur Anwendung bringt, ordnungsgemäss unterzeichnet wurde (die "Mindestangebotsbedingung") und (ii) alle übrigen Bedingungen für die Offerten, die im Erstangebot zum Kauf dargelegt sind, einschliesslich der (im Kaufangebot definierten) finanziellen Bedingung, erfüllt wurden bzw. auf diese verzichtet wurde. Die Zahlung für alle angebotenen SISA-Schuldverschreibungen und SANLUIS-Schuldtitel, die von Rep Uno nach dem frühen Annahmedatum oder nach dem Ablaufdatum (dem "endgültigen Annahmedatum") akzeptiert werden, wird unmittelbar danach ausgeführt (der Abrechnungstag, der dem Ablaufdatum folgt, der "endgültige Abrechnungstag" und zusammen mit einem beliebigen frühen Abrechnungsdatum, das "Abrechnungsdatum"). Der Zusatzanleihevertrag tritt in Kraft, bevor das frühe Annahmedatum und, sofern vorhanden, das endgültige Annahmedatum eintritt. Rep Uno kann das frühe Annahmedatum - sofern vorhanden - ausschliesslich durch eine Pressemeldung ankündigen, in der es das frühe Abrechnungsdatum angibt. Falls sich Rep Uno dazu entschliesst, ein frühes Annahmedatum bekannt zu geben, sieht Rep Uno vor, auf die verbleibenden Bedingungen seiner Verpflichtung, die Offerten an dem entsprechenden Abrechnungstag zu begleichen, zu verzichten und vor dem Ablaufdatum weitere gültige Angebote anzunehmen, mit Ausnahme der Bedingungen, die in den NAKNAK 4, 5(a) und 8 unter "The Tender Offer and the Consent Solicitation-Conditions of the Offer" (Die Offerte und das Ansuchen um Zustimmung - Bedingungen der Offerte) im Erstangebot zum Kauf, der so genannten "Initial Offer to Purchase" dargelegt sind. Die Zahlung an einem Abrechnungstag unterliegt ebenfalls dem Abschluss des neuen Emissionsangebots (wie im Erstangebot zum Kauf festgelegt).
Klärung des Höchstbetrags für die Gebühr der mit der Zustimmungseinholung beauftragten Soliciting Dealer. Rep Uno stellt klar, dass die Gebühr für Soliciting Dealer für SISA Schuldverschreibungen, die durch den Kunden an jeden gebührend bestimmten Soliciting Dealer, der diese Gebühr erhält, gezahlt wird, sich auf einen Betrag von 2,50 USD für jede ursprüngliche Kapitalsumme in Höhe von 1.000 USD der SISA-Schuldverschreibungen beläuft, für die ein gültiges Angebot gemacht und die zur Zahlung akzeptiert wurden; vorausgesetzt, dass kein Soliciting Dealer eine Gebühr für eine von einem Kunden angebotene ursprüngliche Kapitalsumme von mehr als 250.000 USD erhält, unabhängig von der ursprünglichen Gesamtkapitalsumme der von einem solchen Kunden angebotenen SISA-Schuldverschreibungen. Daher unterliegt ein Soliciting Dealer einer Höchstgebühr pro Kunde von 625,00 USD. Die Zahlung einer Gebühr an den Soliciting Dealer unterliegt anderenfalls weiterhin allen Geschäftsbedingungen, die im Erstangebot zum Kauf dargelegt sind.
Sonstiges. Soweit zuvor nicht ausdrücklich festgelegt, erfolgen die Offerten zu den im Erstangebot zum Kauf dargelegten Bedingungen. Die Durchführung der Offerte unterliegt bestimmten Bedingungen, die im Erstgebot zum Kauf beschrieben sind. Rep Uno kann, nach alleinigem Ermessen, auf jede dieser Bedingungen verzichten, diese erweitern, für nichtig erklären oder die Bedingungen der Offerte sowie der Einholung der Zustimmung, der so genannten "Consent Solicitation" anderweitig ändern.
Infolge der oben beschriebenen Änderung der Offerten beträgt der Höchstbetrag an Mitteln, der von Rep Uno benötigt wird, um die fälligen Beträge entsprechend den Offerten zu zahlen, 74,6 Mio. USD (in der Annahme eines einzigen Abrechnungstags zum 8. November 2007), wenn 100% der betreffenden Schuld gültig angeboten werden und - für die SISA Schuldverschreibungen - die erforderlichen Inhaber den vorgeschlagenen Vertragsänderungen zu den SISA-Schuldverschreibungen zustimmen.
Rep Uno hat Morgan Stanley & Co. Incorporated als Dealer Manager
und Solicitation Agent für das Kaufangebot und die Einholung der
Zustimmung ("Consent Solicitation"), Global Bondholder Services
Corporation für die Funktion als Information Agent und The Bank of
New York als Depotstelle verpflichtet. Fragen in Bezug auf das
Kaufangebot und das Ansuchen können an Morgan Stanley & Co.
Incorporated unter der Rufnummer +1-212-761-5384 oder +1-800-624-1808
(USA gebührenfrei) gerichtet werden. Für Anfragen nach Unterlagen
wird auf den Informationsbeauftragten unter der Rufnummer
+1-212-430-3774 für Banken und Broker und +1-866-873-5600 für alle
weiteren Interessenten verwiesen. Fragen können auch an die Abteilung
für Investorenbeziehungen von SANLUIS an Antonio Olivo unter
+52-55-5229-5844 gerichtet werden.Diese Miteilung stellt kein Kaufangebot oder eine Aufforderung eines Verkaufsangebots von Wertpapieren dar. Die Ausschreibung erfolgt ausschliesslich durch das Kaufangebot. In allen Rechtsgebieten, in denen die Durchführung von Kaufangeboten durch zugelassene Broker oder Händler gesetzlich vorgeschrieben ist, gilt, dass die Offerte durch die Dealer Manager von Rep Uno oder durch einen oder mehrere - gemäss den Gesetzen eines solchen Rechtsgebiets - zugelassene Broker oder Händler gemacht werden.
Website: http://www.sanluiscorp.com.mx
Pressekontakt:
Kaufangebote und Ansuchen, Morgan Stanley & Co. Incorporated:
+1-212-761-5384 oder USA (gebührenfrei): +1-800-624-1808;
Dokumentation für Banken und Broker, Informationsbeauftragter:
+1-212-430-3774 oder andere: +1-866-873-5600; oder SANLUIS' Investor
Relations Department, Antonio Olivo: +52-55-5229-5844