14.01.2009 – 08:11

Atrium European Real Estate Limited

euro adhoc: Atrium European Real Estate Limited
Sonstiges
BESCHAFFUNG VON EIGENKAPITAL, BEGLEITENDE MASSNAHMEN UND PLÄNE HINSICHTLICH BÖRSENOTIERUNG

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14.01.2009

BESCHAFFUNG VON EIGENKAPITAL, BEGLEITENDE MASSNAHMEN UND PLÄNE 
HINSICHTLICH BÖRSENOTIERUNG

Jersey, 14. Januar 2009: Atrium European Real Estate Limited 
("Atrium" oder  die "Gesellschaft") (ATX: ATR), ein führendes 
Immobilienunternehmen in Zentral-  und Osteuropa, das  auf  
Investitionen  in  sowie  Entwicklung  und  Management  von 
Einkaufszentren fokussiert ist, gibt bekannt,  dass  Atrium  mit  
Citi  Property Investors  und  ihren  Investoren  ("CPI")  und  
Gazit-Globe  Limited  ("Gazit"; zusammen die "Investoren") die 
Bedingungen zur Beschaffung  neuen  Eigenkapitals einschließlich 
begleitender Maßnahmen  vereinbart  hat.  Die  neue  Vereinbarung 
wurde  von  einem  Ausschuss  bestehend  aus  den  unabhängigen  
Directors   der Gesellschaft unter dem Vorsitz von Professor Peter  
Linnemann  und  in  Beratung mit Kempen & Co. genehmigt.

Die  erwähnte  Beschaffung  von  Eigenkapital  zusammen  mit  den   
begleitenden Maßnahmen wird neues Eigenkapital  in  Höhe  von  EUR  
72,1  Millionen  für  die Gesellschaft  schaffen,  die   
Verbindlichkeiten   der   Gesellschaft   um   den Kapitalbetrag   von
zumindest   EUR   103   Millionen   verringern   und   den 
Eigenkapitalüberhang der ausstehenden  Optionsscheine,  die  zur  
Zeichnung  von Aktien der Gesellschaft berechtigen, von EUR 30 
Millionen auf ungefähr EUR  fünf Millionen  wesentlich  verringern.  
Die  Privatplatzierung   und   die   anderen Maßnahmen werden die 
Kapitalerhöhung in Höhe von  EUR  300  Millionen  ersetzen, die dem 
Investment  der  Investoren  in  Höhe  von  EUR  500  Millionen  in  
die Gesellschaft im August 2008 hätte folgen  und  Ende  Januar  2009
abgeschlossen sein sollen.

Die  Bedingungen  der  neuen  Eigenkapitalbeschaffung   und   der   
begleitenden Maßnahmen  wurden  vor  dem  Hintergrund  einer  Reihe  
verschiedener   Faktoren vereinbart, einschließlich:

• Die Tatsache, dass es aufgrund des derzeitigen und jüngsten Aktienkurses der Gesellschaft unwahrscheinlich erscheint, dass die Zertifikateinhaber die geplante Kapitalerhöhung zu einem Preis von EUR 7 je Zertifikat zeichnen, und somit die Investoren die gesamte Kapitalerhöhung zeichnen würden, das wiederum eine erhebliche Verwässerung von bestehenden Zertifikateinhabern zur Folge hätte.
• Das der Gesellschaft kürzlich zugestellte Schreiben der Österreichischen Übernahmekommission (die "ÜbK") betreffend ihre geplante Untersuchung zur Anwendbarkeit des Österreichischen Übernahmegesetzes auf die Gesellschaft während des Zeitraumes, in dem sie von Meinl European Real Estate Limited gemanagt wurde. Dies bedingte die Unsicherheit, dass die Investoren bei voller Zeichnung der Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 300 Millionen unter ihrer Zeichnungsverpflichtung verpflichtet gewesen wären, ein Pflichtangebot zu legen, das zu keiner Zeit angestrebtes Ziel war.
• Nach einer Analyse der Entwicklungs-Pipeline der Gesellschaft ist das Management von Atrium überzeugt, dass die Gesellschaft ausreichend Barmittel zur Verfügung hat, um ihre laufenden Verpflichtungen zu erfüllen.

Nachfolgend  sind  die  Details  der  neuen  Eigenkapitalbeschaffung 
sowie  der begleitenden Maßnahmen angeführt:

• Die Gesellschaft wird insgesamt 10.300.000 junge Aktien zu einem Preis von EUR 7 je Aktie ausgeben. CPI wird 4.738.000 Aktien und Gazit wird 5.562.000 Aktien erwerben, wobei der Zeichnungspreis nach Wahl jedes der Investoren entweder bar oder durch Übertragung von Wandelschuldverschreibungen an die Gesellschaft, die von der Gesellschaft am 1. August 2008 an die Investoren ausgegeben wurden, zu einem Nennwert in der Höhe des jeweiligen Zeichnungspreises zu bezahlen ist.
• Die Investoren werden 25.066.667 bestehende Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft (von insgesamt 30 Millionen Optionsrechten, die an die Investoren am 1. August 2008 ausgegeben wurden) an die Gesellschaft übertragen. Diese werden ohne Gegenleistung eingezogen und es wird somit der potentielle Verwässerungseffekt dieser Optionsscheine beseitigt. Es werden keine zusätzlichen Optionsscheine an die Investoren im Zusammenhang mit ihrer Zeichnung der 10.300.000 jungen Aktien ausgegeben.
• Unter der Bedingung der abgeschlossenen Zeichnung junger Aktien durch die Investoren wird die Gesellschaft von Gazit Schuldverschreibungen (Medium Term Notes; ISIN XS0263871328), die von der Gesellschaft im Jahr 2006 ausgegeben wurden und notiert sind, zu einem Gesamtnennwert von ungefähr EUR 103 Millionen erwerben. Die Schuldverschreibungen wurden von Gazit im letzten Jahr und vor dem Rückkaufprogramm der Gesellschaft zu unterschiedlichen Preisen im Markt erworben und werden von der Gesellschaft zu einem Barkaufpreis erworben, der dem dafür von Gazit im Markt bezahlten Gesamtkaufpreis von insgesamt EUR 77,26 Millionen (einschließlich der Transaktionsspesen) entspricht, zuzüglich angelaufener Zinsen für die Schuldverschreibungen bis zum Tag des Erwerbes durch die Gesellschaft.
• Die Investoren haben bestimmte Nichtdividendenwerte der Gesellschaft bei der Gesellschaft als Sicherheit für ihre Verpflichtung zur Zeichnung der jungen Aktien hinterlegt. Die von den Investoren hinterlegten Sicherheiten decken ihre Verpflichtung zur Zeichnung der jungen Aktien in vollem Umfang.
• Die Zeichnung der jungen Aktien wird bis zum 31. Januar 2009 abgeschlossen sein.

Vor dem Hintergrund schwieriger und  unberechenbarer  Marktumstände  bietet  die

Beschaffung  neuen  Eigenkapitals  für  Atrium   eine   schnelle   
und   sichere Durchführung der Transaktion, mit der  Atriums  Bilanz 
durch  eine  Reduzierung ihrer Verschuldung gestärkt  und  
gleichzeitig  ein  Großteil  des  potentiellen Verwässerungseffektes 
der  Optionsscheine  der  Gesellschaft  beseitigt  werden sollen.

Abhängig von der Form der bezahlten Gegenleistung und  in  Folge  der
Zeichnung junger Aktien werden die Investoren (und die  mit  ihnen  
verbundenen  Personen) gemeinsam Wertpapiere der Gesellschaft halten,
die  zwischen  27,9%  und  29,96% der bestehenden Stimmrechte an der 
Gesellschaft vermitteln.  Im  Vergleich  dazu hätte die zuvor 
geplante Kapitalerhöhung  den  Investoren  (und  den  mit  ihnen 
verbundenen Personen) 37,26% der bestehenden  Stimmrechte  an  der  
Gesellschaft vermittelt.[1]

Zusätzlich haben die Gesellschaft und die Investoren Folgendes 
vereinbart:

• Die Gesellschaft wird eine Notierung ihrer Aktien an Euronext Amsterdam bis zum 31. Juli 2009 anstreben. Im Zusammenhang damit beabsichtigt die Gesellschaft die Notierung ihrer Aktien an der Wiener Börse im Austausch für die Notierung der Zertifikate, die Aktien vertreten, wie detailliert in der Aussendung vom 13. November 2008 beschrieben.
• Die Investoren werden vor dem 1. August 2009 oder jenem Zeitpunkt, an dem die ÜbK bestätigt, dass das Erfordernis eines Pflichtangebotes nach dem österreichischem Übernahmegesetz nicht auf die Gesellschaft anwendbar ist, keine zusätzlichen Aktien oder Stimmrechte an der Gesellschaft erwerben und keine ihrer Optionsscheine ausüben, wenn dadurch ihr insgesamt gehaltener Anteil an Stimmrechten auf über 30% erhöht wird.
• Die Investoren werden die 10,3 Millionen Aktien, die sie im Rahmen der Eigenkapitalbeschaffung erworben haben, nicht vor dem 1. August 2009 oder einer Notierung der Gesellschaft an Euronext Amsterdam veräußern.
• Die Investoren werden ohne Zustimmung der Gesellschaft vor dem 1. August 2010 keine Wertpapiere der Gesellschaft erwerben, die einen Kontrollwechsel (wie in den Bedingungen für die von der Gesellschaft im Jahr 2006 ausgegebenen Schuldverschreibungen definiert) auslösen würden, solange Schuldverschreibungen im Gesamtnominalwert von zumindest EUR 180 Millionen ausgegeben sind.
• Die Investoren haben zugestimmt, auf sämtliche ihnen gegebenen Zusicherungen und gewisse andere Ansprüche gegenüber der Gesellschaft unter dem am 20. März 2008 zwischen den Investoren und der Gesellschaft abgeschlossenen Master Transaction Agreement zu verzichten.
• Die Gesellschaft hat gegenüber den Investoren bestätigt, dass sie derzeit keine Absicht hat, eigene Aktien zu erwerben, wozu sie in der außerordentlichen Hauptversammlung vom Dezember 2008 durch die Aktionäre ermächtigt wurde. Atrium behält sich jedoch das Recht vor, in Zukunft die Zustimmung der Investoren zu fordern, eigene Aktien zu erwerben. Zusätzlich und aufgrund formaler Anforderungen nach Jersey Gesellschaftsrecht werden im Falle, dass sich die Investoren dafür entscheiden als Gegenleistung für Teile oder sämtliche der jungen Aktien Wandelschuldverschreibungen, die im Jahr 2008 ausgegeben wurden, zu übertragen, die Aktionäre zur Genehmigung der Einziehung der Special Voting Shares, die sich auf diese Schuldverschreibungen beziehen, aufgefordert werden. Die Investoren haben zugestimmt, für eine solche Einziehung zu stimmen. Die übertragenden Inhaber von Wandelschuldverschreibungen werden sich vor der Einziehung verpflichten, ihre Stimmrechte aus den betreffenden Special Voting Shares nicht auszuüben.

Gründe für die Transaktion Die Gesellschaft  ist  nach  Einigung  mit
den  Investoren  zu  dem  Entschluss gekommen,  die  Beschaffung  
neuen  Eigenkapitals  einschließlich   begleitender Maßnahmen anstatt
der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung unter  anderem  auf  Grund 
folgender Faktoren durchzuführen:

• Aufgrund einer weltweit zu beobachtenden beispiellosen Volatilität und wesentlichen Verschlechterung der Marktumstände seit März 2008, als die Vereinbarung über die neue Managementstruktur von Atrium und das ursprüngliche Investment der Investoren in Atrium geschlossen wurde und zunächst eine Kapitalerhöhung vorgeschlagen wurde, fiel der Aktienkurs der Gesellschaft von über EUR 7 pro Aktie auf ungefähr EUR 3 pro Aktie, mit einem Tiefstand von EUR 1,55 pro Aktie im November 2008. Nachdem der Zeichnungspreis für die neuen Aktien im Rahmen der geplanten Kapitalerhöhung von EUR 7 pro Aktie deutlich über dem derzeitigen Aktienpreis liegt, ist es sehr unwahrscheinlich, dass bestehende Zertifikateinhaber die Möglichkeit genutzt hätten, junge Aktien zu zeichnen, und Atrium wäre somit auf die (ungesicherte) Zusage der Investoren angewiesen gewesen, die Kapitalerhöhung - möglicherweise in vollem Umfang - zu zeichnen. Dies hätte wiederum einen deutlichen Verwässerungseffekt gegenüber den anderen Zertifikateinhabern bedeutet, sowohl aus wirtschaftlicher Sicht als auch hinsichtlich der Stimmrechte an der Gesellschaft. . Eine über die letzten Monate von dem neuen Management durchgeführte Analyse der Entwicklungs-Pipeline der Gesellschaft ergab eine deutliche Reduzierung des von der Gesellschaft für Entwicklungen veranschlagten Barmittelbedarfes. Die Gesellschaft nutzte in den letzten Monaten bereits überschüssige Barmittel dazu, Schuldverschreibungen zurückzukaufen und beabsichtigt ihre Fremdverbindlichkeiten weiter abzubauen. Anstatt die geplante Kapitalerhöhung in vollem Umfang durchzuführen, die Atrium gezwungen hätte eine sehr große Anzahl junger Aktien zu begeben, um dafür im Gegenzug einen bedeutenden Betrag zusätzlicher Barmittel zu erhalten, haben die Beschaffung neuen Eigenkapitals sowie die begleitenden Maßnahmen die Vorteile für Atrium, dass der potentielle Verwässerungseffekt der angebotenen Bezugsrechte gegenüber bestehenden Zertifikateinhabern verringert und ein niedrigerer Verschuldungsgrad der Gesellschaft erreicht werden.
• Mit dem der Gesellschaft Ende Dezember 2008 zugestellten Schreiben der ÜbK, in dem die ÜbK ausführt, dass sie eine Untersuchung hinsichtlich der Frage der Anwendbarkeit des österreichischen Übernahmegesetzes auf die Gesellschaft während der Zeit des Managements durch Meinl European Real Estate Limited beabsichtigt, wurde Unsicherheit hinsichtlich der Anwendbarkeit des österreichischen Übernahmegesetzes auf Atrium geschaffen. Die ÜbK fordert eine Stellungnahme von Seiten der Gesellschaft bis zum 30. Januar 2009. Während Atrium nicht der Auffassung ist, dass es nun dem österreichischen Übernahmegesetz unterliegt, hat der Brief der ÜbK Bedenken hervorgerufen, dass die vollständige subsidiäre Zeichnung einer Kapitalerhöhung durch die Investoren eine Verpflichtung nach dem österreichischen Übernahmegesetz für die Investoren auslösen hätte können, ein verpflichtendes Barangebot für die restlichen Aktien der Gesellschaft zu legen. Dies war zu keiner Zeit weder als Ergebnis der Zeichnungsverpflichtung beabsichtigt, noch würde es ein angemessenes Ergebnis der Kapitalerhöhung darstellen. Obwohl die Gesellschaft nicht der Auffassung ist, dass das österreichische Übernahmegesetz eine Verpflichtung zur Legung eines Pflichtangebotes normieren würde, ist es höchst unwahrscheinlich, dass diese Unsicherheit durch eine Entscheidung der ÜbK rechtzeitig bis zum Beginn und Durchführung einer Kapitalerhöhung vor Ende Januar 2009 zufrieden stellend beseitigt werden könnte.

Atrium  wurde  wirtschaftlich  von  Kempen  &   Co.   Corporate   Finance   B.V.
hinsichtlich  der  Beschaffung  neuen  Eigenkapitals  sowie   der   begleitenden
Maßnahmen     beraten.     Entscheidungen     bezüglich     der      veränderten

Eigenkapitalbeschaffung und begleitender Maßnahmen wurden  von  einem
Ausschuss des Boards der Gesellschaft getroffen, der aus sechs 
Directors der  Gesellschaft besteht, die von den Investoren 
unabhängig sind. Die  vier  von  den  Investoren bestellten Directors
der Gesellschaft haben daran nicht teilgenommen.

Rachel  Lavine,  Chief  Executive  Officer  der  Gesellschaft,  
kommentiert  die Transaktion  folgendermaßen:  "Unter  
Berücksichtigung  der  beispiellosen   und andauernden  Unsicherheit 
und  Volatilität  an  den  Kapitalmärkten   und   der Unsicherheit  
in  Zusammenhang  mit  der  Anwendbarkeit   des   österreichischen 
Übernahmegesetzes , bin ich sehr froh, dass die Gesellschaft die  
Einigung  über eine  Transaktion  erzielen  konnte,  die   eine   
angemessene   Zeichnung   von Eigenkapital durch die Investoren und 
eine weitere  Reduktion  der  ausstehenden

Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  umfasst.   Gleichzeitig   verhindert   die
Transaktion  eine  unangemessene  Verwässerung   der   übrigen   Aktionäre   der
Gesellschaft. Ich bin davon überzeugt, dass die Gesellschaft weiterhin in  einer
starken  Position  bleibt,  um  die  durch  die   anhaltenden   Turbulenzen   am
Immobilienmarkt  bestehenden  Herausforderungen  anzunehmen.  Ich   freue   mich
darüber hinaus, dass wir nun auf eine Notierung in  Amsterdam  an  der  Euronext

Börse und die damit verbundenen Vorteile, die wir für unsere  
Aktionäre  dadurch erwarten, hinarbeiten."

Telefonkonferenz mit Analysten Es wird am 14. Januar 2009  um  8:30  
Uhr  London  Zeit  /  9:30  Uhr  MEZ  eine Telefonkonferenz für 
Analysten zur Eigenkapitalbeschaffung und den  begleitenden Maßnahmen
geben. Bitte kontaktieren Sie Laurence Jones  von  Financial  
Dynamics unter  Laurence.jones@fd.com für die Einwahlnummer.

Wichtiger Hinweis Diese  Aussendung  enthält  bestimmte  Aussagen,  
die  als   "zukunftsgerichtete Aussagen" zu bewerten sind. Diese 
zukunftsgerichteten  Aussagen  können  dadurch identifiziert werden, 
dass eine zukunftsgerichtete Terminologie verwendet  wird. Dies  
beinhaltet  die  Begriffe  "glaubt",  "schätzt",  "rechnet",   
"erwartet", "beabsichtigt", "könnte", "wird"  oder  "sollte"  oder,  
in  allen  Fällen,  die Verneinung  davon  oder  ähnliche   
Formulierungen.   Diese   zukunftgerichteten Aussagen beinhalten 
Tatsachen, die keine historischen Fakten sind. Diese  kommen an 
verschiedenen Stellen in dieser Bekanntmachung vor  und  beinhalten  
Aussagen hinsichtlich der  Absichten,  Überzeugungen  oder  
derzeitigen  Erwartungen  der Gesellschaft  und  ihrer  Gruppe.   
Naturgemäß   beinhalten   zukunftsgerichtete Aussagen Risken und 
Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und  von 
Umständen abhängen, die  in  der  Zukunft  eintreten  werden  oder  
auch  nicht. Zukunftgerichtete  Aussagen   sind   keine   Garantien  
für   eine   zukünftige Entwicklung. Die wirtschaftlichen und 
finanziellen Umstände,  Betriebsergebnisse und Ertragsaussichten der 
Gesellschaft und  ihrer  Gruppe  können  sich  ändern. Sofern  nicht 
aufgrund  gesetzlicher  Bestimmungen  gefordert,  übernimmt   die 
Gesellschaft   keine   Verpflichtung   die   zukunftsgerichteten   
Aussagen   zu aktualisieren, selbst wenn sich die Situation der 
Gesellschaft oder  der  Gruppe in der Zukunft ändern sollte.  Dieser 
Warnhinweis  bezieht  sich  auf  alle  in dieser Aussendung 
enthaltenen Informationen und speziell die hierin  enthaltenen 
zukunftsgerichteten Aussagen.

Für weitere Informationen: Financial Dynamics:                       
+44 (0)20 7831 3113 Richard Sunderland Stephanie Highett Laurence 
Jones  Richard.sunderland@fd.com ----------------------- [1] Jeweils 
unter der Annahme, dass  keine  Optionsscheine  von  den  Investoren 
ausgeübt werden.

Rückfragehinweis:

Financial Dynamics, London
Stephanie Highett / Richard Sunderland
Phone: +44 (0)20 7831 3113
mailto:richard.sunderland@fd.com

Branche: Immobilien
ISIN: AT0000660659
WKN: 066065
Index: Standard Market Continous
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Handel