Atrium European Real Estate Limited
EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited
Verschiebung der Versammlung
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04.06.2010
Atrium European Real Estate Limited gibt die Verschiebung der Versammlung der Inhaber seiner noch ausstehenden E600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013 bekannt sowie die Verlängerung ihres Erwerbsangebots hinsichtlich der
E600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013
NICHT FÜR DIE VERBREITUNG AN PERSONEN, DIE SICH IN ITALIEN BEFINDEN ODER ANSÄSSIG SIND (SIEHE UNTEN "ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN")
Jersey, 4. Juni 2010: Atrium European Real Estate Limited (die Gesellschaft) (Euronext/ATX: ATRS), ein führendes Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa, das auf Investitionen in sowie Entwicklung und Management von Einkaufszentren fokussiert ist, gab heute bekannt, dass die Versammlung der Inhaber (Noteholders) ihrer noch ausstehenden E600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013 (ISIN: XS0263871328) (die Schuldverschreibungen) um Beschlüsse zu fassen, die Bedingungen der Schuldverschreibungen zu ändern hinsichtlich des ersten außerordentlichen Beschlusses nicht beschlussfähig war, aber dass die Beschlussfähigkeit hinsichtlich des zweiten außerordentlichen Beschlusses gegeben war und dieser Beschluss von der Versammlung gefasst wurde. Folglich wird die Versammlung hinsichtlich des ersten außerordentlichen Beschlusses auf Freitag, den 18 Juni 2010 um 10.00 (London Zeit) verschoben um den ersten außerordentlichen Beschluss zu beraten und gegebenenfalls in der vertagten Versammlung zu fassen (die Vertagte Versammlung).
Zum Zeitpunkt der heutigen Versammlung:
* wurden Angebote zum Erwerb hinsichtlich von E100,839,000 im Nominalbetrag der Schuldverschreibungen erhalten; und * wurden Anweisungen von Nichtberechtigten Inhabern hinsichtlich von E220,000 Nominalbetrag der Schuldverschreibungen erhalten,
in Summe somit E101,059,000 Nominale der Schuldverschreibungen, die alle für den ersten außerordentlichen Beschluss sowie den zweiten außerordentlichen Beschluss zustimmend gestimmt haben.
Obwohl nicht ausreichend Stimmen vor der Versammlung abgegeben wurden um die erforderliche Beschlussfähigkeit (75% des Nominalbetrages der Schuldverschreibungen) hinsichtlich des ersten außerordentlichen Beschlusses zu erreichen, wurden eine ausreichende Anzahl von Stimmen abgegeben (eine Mehrheit des Nominalbetrages der ausstehenden Schuldverschreibungen) um den zweiten außerordentlichen Beschluss zu fassen. Das erforderliche Quorum für die Vertagte Versammlung um den ersten außerordentlichen Beschluss zu fassen ist 25% des Nominalbetrages der ausstehenden Schuldverschreibungen.
Im Zusammenhang mit der Verschiebung der Versammlung hat die Gesellschaft heute auch bekannt gegeben, dass das Angebot Schuldverschreibungen der Gesellschaft zum Kauf gegen Bargeld anzubieten (das Angebot) verlängert wird. Das Angebot wird nun am Freitag, den 18. Juni 2010 um 16.00 (London Zeit) auslaufen (das Angebotsende).
Das Angebot und der Vorschlag werden zu den gleichen Bedingungen und Bestimmungen gemacht, wie sie im Erwerbsangebotsunterlage vom 29. April 2010 (das Tender Offer Memorandum) einschließlich der Angebots- und Vertriebsbeschränkungen wie sie ausführlich im Tender Offer Memorandum (die Angebotsbeschränkungen) ausgeführt sind. Folglich sollte diese Bekanntmachung gemeinsam mit dem Tender Offer Memorandum und der Bekanntmachung der Gesellschaft vom 29. April 2010 gelesen werden. In dieser Bekanntmachung verwendete Begriffe haben die Bedeutung dieser Begriffe wie sie im Tender Offer Memorandum erläutert sind. Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie im Tender Offer Memorandum dargelegt, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen das Angebot und/oder den Vorschlag jederzeit verlängern, abändern, beenden oder auf Bedingungen verzichten.
Gemäß dem Angebot und dem Vorschlag sind sämtliche (i) Angebotsaufträge und (ii) Aufträge von Nichtberechtigten Schuldverschreibungsinhabern, die zugunsten des Vorschlags abgegeben werden, unwiderruflich, ausgenommen unter bestimmten Umständen, in denen eine Zurücknahme wie in der Erwerbsangebotsunterlage beschrieben erlaubt ist.
Inhaber von Schuldverschreibungen sollen beachten, dass alle Stimmrechtsausübungen die durch (i) Angebotsaufträge, (ii) Aufträge von Nichtberechtigten Schuldverschreibungsinhabern oder (iii) in anderer Weise hinsichtlich der Versammlung vom 4. Juni 2010 abgegeben worden sind, weiterhin gültig bleiben, auch für die Vertagte Versammlung. Inhaber von Schuldverschreibungen die schon abgestimmt haben, müssen daher keine weiteren Handlungen hinsichtlich der Vertagten Versammlung setzen.
Gemäß dem Vorschlag werden Inhabern von Schuldverschreibungen, die ihre Schuldverschreibungen bis 10.00 (London Zeit) am 16. Juni 2010 (die Abstimmungsfrist) zum Erwerb anbieten, so behandelt, als hätten sie ihre Zustimmung zum ersten außerordentlichen Beschluss erteilt.
Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, Rückerwerbsangebote für Schuldverschreibungen, die gemäß dem Angebot zum Erwerb angeboten werden, anzunehmen. Die Annahme für Rückerwerbe durch die Gesellschaft hinsichtlich Schuldverschreibungen, die gemäß dem Angebot zum Erwerb angeboten werden, steht im alleinigen Ermessen der Gesellschaft. Erwerbsangebote können von der Gesellschaft aus welchen Gründen immer abgelehnt werden.
Der Zeitplan ist nachstehend zusammengefasst:
Ereignis Erwarteter Zeitpunkt/Datum
Ende der Abstimmungsfrist: 10.00 Uhr (London Zeit) am 16. Juni
2010
Vertagte Versammlung der Inhabervon Schuldverschreibungen und, falls erforderlich, Unterzeichnung einer ergänzenden Treuhandvereinbarung
(Supplemental Trust Deed) 10.00 Uhr (London Zeit) am 18. Juni
2010Angebotsende: 16.00 Uhr (London Zeit) am 18. Juni
2010Bekanntgabe der Ergebnisse Um oder gegen 14.00 Uhr (London
Zeit) am 21. Juni 2010Erwartetes Abrechnungsdatum: 23. Juni 2010
Von Zwischenhändlern (Intermediaries) oder Clearing Systemen bestimmte Stichtage werden vor den oben genannten Stichtagen liegen.
Weitere Informationen
Das Angebot und der Vorschlag sind in der Erwerbsangebotsunterlage (Tender Offer Memorandum) vollständig beschrieben. Diese ist erhältlich beim Tender Agent. Merrill Lynch International, wurde als Dealer Manager für das Angebot und den Vorschlag beauftragt.
Informationsanfragen bezüglich des Angebots und des Vorschlag richten Sie bitte an:
DEALER MANAGER
Merrill Lynch International 2 Kind Edward Street London EC1A 1HQ
United Kingdom Telefon: +44 20 7995 3715 An: John Cavanagh E-Mail:
{john.m.cavanagh@baml.com}[HYPERLINK:
mailto:john.m.cavanagh@baml.com]Informationsanfragen bezüglich des Ablaufs des Erwerbsangebots der Schuldverschreibungen sowie für alle Dokumente und Materialien über das Angebot und den Vorschlag richten Sie bitte an:
TENDER AGENT
Lucid Issuer Services Limited
Leroy House
436 Essex Road
London N1 3QP
United Kingdom
Für Information per Telefon: +44 20 7704 0880
Fax: +44 20 7067 9098
An: Lee Pellicci / Thomas Choquet
E-Mail: {atrium@lucid-is.com}[HYPERLINK: mailto:atrium@lucid-is.com]FREIZEICHNUNGSKLAUSEL (DISCLAIMER)
Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit der Erwerbsangebotsunterlage zu lesen. Diese Bekanntmachung und die Erwerbsangebotsunterlage enthalten wichtige Informationen, die vor jeder Entscheidung hinsichtlich des Angebots oder des Vorschlags aufmerksam gelesen werden sollten. Sollten sie irgendwelche Zweifel bezüglich der von Ihnen vorzunehmenden Handlung haben, wird Ihnen empfohlen, unverzüglich persönlichen finanziellen Rat auch hinsichtlich der steuerlichen Folgen durch Ihren Aktienhändler, Bankmanager, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder einen anderen unabhängigen Finanzberater einzuholen. Jede Einzelperson oder jedes Unternehmen, deren Schuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Vermittler, Händler, einer Bank, Treuhänder, Treuhandunternehmen oder einer anderen Mittelsperson gehalten werden, müssen diese Mittelsperson kontaktieren, wenn sie im Rahmen des Angebots Schuldverschreibungen anbieten oder sonst am Vorschlag teilnehmen möchten. Weder die Gesellschaft noch der Dealer Manager noch der Tender Agent noch der Trustee geben irgendwelche Empfehlungen ab, ob Inhaber von Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots irgendwelche Schuldverschreibungen anbieten oder am Vorschlag teilnehmen sollten.
ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN
Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und der Erwerbsangebotsunterlage in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung und/oder der Erwerbsangebotsunterlage gelangen, werden von der Gesellschaft, dem Dealer Manager und dem Tender Agent aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Weder diese Bekanntmachung noch die Erwerbsangebotsunterlage stellen ein Kaufangebot oder eine Aufforderung ein Verkaufsanbot für die Schuldverschreibungen zu stellen dar. Im Rahmen des Angebots angebotene Schuldverschreibungen werden nicht von Inhabern von Schuldverschreibungen akzeptiert, wenn unter irgendwelchen Umständen solche Angebote oder Aufforderungen rechtswidrig wären. In jenen Rechtsordnungen, in denen Wertpapiergesetze, Gesetze gegen Emissionsbetrug (Blue Sky Laws) oder andere Gesetze es notwendig machen, dass das Angebot durch einen lizenzierten Vermittler oder Händler gemacht wird und der Dealer Manager oder eines seiner verbundenen Unternehmen (Affiliates) in diesen Rechtsordnungen ein solcher lizenzierter Vermittler oder Händler ist, wird angenommen, dass das Angebot für die Gesellschaft vom Dealer Manager oder von seinem jeweiligen verbundenen Unternehmen (je nach Sachlage) in diesen Rechtsordnungen gemacht wurde.
Italien. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in der Republik Italien (Italien) abgegeben. Das Angebot, die Bekanntmachung und die Erwerbsangebotsunterlage wurden nicht dem Genehmigungsverfahren der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) entsprechend der italienischen Gesetze und Vorschriften übermittelt. Dementsprechend wird den Inhabern der Schuldverschreibungen mitgeteilt, dass das Angebot ihnen gegenüber nicht gilt, soweit diese Inhaber Einwohner Italiens oder in der Republik Italien ansässige Personen sind, und dass sie keine Schuldverschreibungen zum Rückerwerb gemäß dem Angebot anbieten dürfen und dass daher sämtliche Angebotsaufträge von solchen Personen unwirksam und ungültig sind und dass weder diese Bekanntmachung, die Erwerbsangebotsunterlage noch irgendein anderes Dokument oder Materialien, die sich auf das Angebot oder die Schuldverschreibungen beziehen, in Italien verteilt oder verfügbar gemacht werden dürfen.
Vereinigtes Königreich. Hinsichtlich Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000 wird keine Mitteilung in dieser Bekanntmachung, der Erwerbsangebotsunterlage und allen anderen Dokumenten oder Materialien, die sich auf das Angebot beziehen, von autorisierten Personen gemacht und solche Dokumente und/oder Materialien wurden nicht von autorisierten Personen genehmigt. Dementsprechend dürfen solche Dokumente und/oder Materialien nicht an die allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt oder weitergegeben werden. Die Mitteilung solcher Dokumente und/oder Materialien als Finanzwerbung (Financial Promotion) wird nur an folgende Adressaten getätigt: (i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden, (ii) Anlageberater (Investment Professionals), die in den Anwendungsbereich des Artikels 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der geltenden Fassung (der Order) fallen, (iii) Personen, die in den Anwendungsbereich des Artikels 43(2) der Order fallen oder (iv) andere Personen an die sie rechtmäßig mitgeteilt werden können (alle diese Personen werden gemeinsam als Relevante Personen bezeichnet). Personen im Vereinigten Königreich, die keine Relevanten Personen sind, sollten nicht auf Grundlage solcher Dokumente oder Materialien oder deren Inhalt handeln oder auf sie vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Dokumente oder Materialien beziehen, steht nur den Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur gegenüber Relevanten Personen eingegangen werden. Die Dokumente und Materialien und deren Inhalte dürfen nicht von Empfängern an irgendeine Person im Vereinigten Königreich verteilt, veröffentlicht oder (ganz oder teilweise) vervielfältigt werden.
Frankreich. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt gegenüber der Öffentlichkeit in der Republik Frankreich (Frankreich) gemacht. Weder diese Bekanntmachung, die Erwerbsangebotsunterlage noch irgendwelche anderen Dokumente oder Materialien, die sich auf das Angebot beziehen, wurden oder werden an die Öffentlichkeit in Frankreich verteilt und nur (i) Anbieter von Investmentservices für Portfoliomanagement für Dritte (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii) qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) außer einzelne Personen, wie definiert in und in Übereinstimmung mit den Artikeln L.411-1, L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des fanzösischen Code monétaire et financier, sind berechtigt am Angebot teilzunehmen. Weder diese Bekanntmachung noch die Erwerbsangebotsunterlage wurde oder wird bei der Autorité des Marchés Financiers eingereicht oder von dieser genehmigt.
Jersey: Das Angebot stellt keinen Prospekt oder ein Angebot oder eine Einladung an die Öffentlichkeit im Sinne des Companies (Jersey) Law 1991, in der geltenden Fassung, oder der Control of Borrowing (Jersey) Order 1958 dar und unter diesen Gesetzen oder irgendeinem anderen Wertpapiergesetz der Island of Jersey ist keine Zustimmung, Lizenz oder andere Genehmigung erforderlich oder wurde um eine solche angesucht.
Rückfragehinweis:
Financial Dynamics, London
Richard Sunderland / Laurence Jones
Phone: +44 (0)20 7831 3113
mailto:richard.sunderland@fd.com
Branche: Immobilien
ISIN: JE00B3DCF752
WKN:
Index: Standard Market Continous
Börsen: Wien / Amtlicher Handel