Cap Cana gibt Ergebnisse des Tauschangebots und der Einholung der Zustimmungserklärungen bis zum Ablauf der Zustimmungsprämienfrist bekannt
Santo Domingo, Dominikanische Republik (ots/PRNewswire)
Cap Cana, S.A. (im Weiteren "Cap Cana") gab heute bekannt, dass bis zum 24. April 2009, 17:00 Uhr (die "Zustimmungsprämienfrist") gemäss des ursprünglich am 31. März 2009 bekannt gegebenen Tauschangebots und der Einholung der Zustimmungserklärung (im Weiteren das "Tauschangebot und die Einholung der Zustimmungserklärungen") und gemäss des Nachtrags vom 16. April 2009, ausstehende 9,625-prozentige, vorrangig besicherte Schuldverschreibungen (im Weiteren die "bestehenden Schuldverschreibungen") mit einem Gesamtnennwert von 157.211.000 USD (bzw. 62,88 %) ordnungsgemäss angeboten und nicht ordnungsgemäss zurückgezogen wurde. Diese Schuldverschreibungen werden im Jahr 2013 fällig. Das Unternehmen gab ausserdem bekannt, dass bis zum 27. April 2009, 17:00 Uhr weitere bestehende Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennwert von 9.500.000 USD (bzw. 3,80 %) ordnungsgemäss angeboten und nicht ordnungsgemäss zurückgezogen wurden, sodass der Gesamtbetrag der angebotenen bestehenden Schuldverschreibungen sich bis zu diesem Zeitpunkt auf 166.711.000 USD (bzw. 66,68 %) beläuft.
Inhaber, die ihre bestehenden Schuldverschreibungen gemäss des Tauschangebots und der Einholung der Zustimmungserklärung anbieten, müssen den geplanten Änderungen des Anleihevertrags der bestehenden Schuldverschreibungen zustimmen (der "Anleihevertrag"). Diese sehen im Wesentlichen vor, alle restriktiven Vereinbarungen des Anleihevertrags und der bestehenden Schuldverschreibungen selbst sowie bestimmte Ausfallereignisse auszuschliessen, Vereinbarungen bezüglich Fusionen und Übernahmen zu ändern bzw. bestimmte andere, im Anleihevertrag und in den bestehenden Schuldverschreibungen selbst enthaltenen Vorschriften zu beseitigen.
Infolge des Eingangs der gemäss des Tauschangebots und der Einholung der Zustimmungserklärung notwendigen Zahl der Zustimmungserklärungen werden das Unternehmen und die Treuhänder gemäss des Anleihevertrages diesen durch Zusatzvereinbarungen ergänzen, die die vorgeschlagenen Änderungen des Anleihevertrages widerspiegeln. Obwohl die Zusatzvereinbarungen des Anleihevertrages so schnell wie möglich ausgeführt werden, werden die Nachträge erst wirksam, wenn das Tauschangebot und die Einholung der Zustimmungserklärung abgeschlossen sind.
Inhaber von Schuldverschreibungen, die ihre bestehenden Schuldverschreibungen ordnungsgemäss angeboten und nicht ordnungsgemäss wieder zurückgezogen haben, erhalten gemäss der Bedingungen des Tauschangebots und der Einholung der Zustimmungserklärungen eine Zustimmungsprämie in Höhe von 5,00 USD je 1.000 USD Nennbetrag der bestehenden Schuldverschreibungen.
Das Tauschangebot und die Einholung der Zustimmungserklärungen enden am 30. April 2009 um 23:59 Uhr Ortszeit New York City, sofern sie nicht verlängert werden. Cap Cana hat derzeit nicht die Absicht, die Fristen für das Tauschangebot und die Einholung der Zustimmungserklärungen zu verlängern.
Das Tauschangebot und die Einholung der Zustimmungserklärungen
erfolgen gemäss der im Emissionsrundschreiben vom 31. März 2009 (dem
"Emissionsrundschreiben"), im Nachtrag vom 16. April 2009 ergänzten
und in der entsprechenden Zustimmungserklärung und dem
Übertragungsbrief ("Zustimmungserklärung und Übertragungsbrief")
angegebenen Bedingungen. Das Tauschangebot und die Einholung der
Zustimmungserklärungen unterliegen der Erfüllung bestimmter
Bedingungen. Weitere Einzelheiten zu den Bedingungen des
Tauschangebots, des Nachtrags und zur Einholung der
Zustimmungserklärungen stehen im Emissionsrundschreiben und in der
Zustimmungserklärung selbst und im Übertragungsbrief zur Verfügung.Weston International Capital Markets LLC fungiert als Dealer Manager für das Tauschangebot und für die Einholung der Zustimmungserklärungen. Weston International Capital Markets LLC kann unter der Rufnummer +1-212-888-4560 erreicht werden. Mit dem Versand des Emissionsrundschreibens, der Zustimmungserklärungen und des Übertragungsbriefes an die Inhaber der bestehenden Schuldverschreibungen wurde am 31. März 2009 begonnen. Ab dem 17. April 2009 begann der Versand des Nachtrags an Inhaber bestehender Schuldverschreibungen. Anfragen nach Unterlagen richten Sie bitte an Global Bondholder Services Corporation, den Tausch- und Informationsbeauftragten, der unter der Rufnummer +1-212-430-3774 (nur Banken und Börsenmakler) bzw. +1-866-924-2200 (für alle anderen, gebührenfrei) zu erreichen ist.
Die vorliegende Pressemitteilung dient ausschliesslich informativen Zwecken und stellt weder ein Kaufangebot noch ein Ersuchen eines Verkaufangebots für die bestehenden Schuldverschreibungen noch irgendwelcher anderer Wertpapiere dar. Das Tauschangebot und die Einholung der Zustimmungserklärungen erfolgen ausschliesslich im Rahmen der Bedingungen, die dem Emissionsrundschreiben, dem Nachtrag und der Zustimmungserklärung sowie dem Übertragungsbrief zugrunde liegen. Das Tauschangebot und die Einholung der Zustimmungserklärungen gelten nicht für Inhaber der bestehenden Schuldverschreibungen in Rechtsgebieten, in denen die Annahme derselben mit dem Aktienrecht, den Blue-Sky- oder anderen Gesetzen des jeweiligen Rechtsgebiets nicht verträglich wäre.
Informationen zu Cap Cana
Das an der östlichsten Spitze der Dominikanischen Republik, in der Karibik gelegene Cap Cana wird zu einem luxuriösen Mehrzweckkomplex entwickelt und bietet erstklassige Strände, meisterschaftswürdige Golfplätze, Segelsport- und andere Freizeiteinrichtungen. Das Anwesen umfasst ein Gelände von 46 Quadratmeilen (119,9 Quadratkilometer), darunter eine fünf Meilen (acht Kilometer) lange Küste mit einem der makellosesten Strände der Region, der sich über eine Länge von 2,2 Meilen (3,5 Kilometer) erstreckt. Der erste Spatenstich erfolgte Mitte 2002. Zum 30. September 2008 schloss Cap Cana bereits Verkaufsverträge für ca. 1.500 Eigentumswohnungen in einem Gesamtwert von etwa 1,4 Mrd. USD ab. In diesem Zeitraum übergab das Unternehmen ca. 650 Immobilien an Käufer, u. a. Einzelwohnungen und Hotelanlagen zur Erschliessung sowie Wohnanlagen und Villen. Zum 30. September 2008 investierte Cap Cana bereits etwa 485 Mio. USD in die Infrastruktur und den weiteren Ausbau der Anlagen. Zu diesen Verbesserungen zählt der Bau von ca. 25 Meilen (40 Kilometer) befestigter Strassen, Wasservorratsbehältern mit entsprechenden Leitungssystemen, Abwasseraufbereitungsanlagen sowie Anlagen für die Erzeugung und Verteilung von Hausstrom, um dem wachsenden Strombedarf des Projekts gerecht werden zu können. Bisher abgeschlossen und betriebsbereit sind: 1. ein privater Strandklub von Weltformat, 2. ein Golfplatz, der Jack Nicklaus Namen trägt mit einem entsprechendem Klubhaus, 3. 87 Liegeplätze in dem landeinwärts gelegenen Yachthafen, in der Yachten bis zu einer Länge von 250 Fuss Platz finden, 4. 14 Luxusrestaurants und zahlreiche Geschäfte gehobener Klasse rund um den Yachthafen, 5. das "Cap Cana Sanctuary Golf & Spa", ein 176 Suiten umfassendes Fünf-Sterne-Luxushotel, 6. die Heritage School, die von ca. 300 ortsansässigen und internationalen Schülern besucht wird, 7. Verwaltungsbüros mit einer Gesamtfläche von über 13.000 qm und 8. eine Wohnanlage mit 288 Zimmern für die Mitarbeiter.
Pressekontakt:
Miguel Guerrero von Cap Cana, S.A., Tel.: +1-809-695-5501, Durchw.
3999, E-Mail: investor.relations@capcana.com