DGAP-News: Leclanché: ordre du jour de la prochaine Assemblée générale extraordinaire
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Leclanché: ordre du jour de la prochaine Assemblée générale
extraordinaire
02.08.2013 / 07:06
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Leclanché: ordre du jour de la prochaine Assemblée générale extraordinaire
- Une réunion des actionnaires extraordinaire aura lieu le 26 août 2013 à
Yverdon-les-Bains
- Les actionnaires seront appelés à approuver un certain nombre de
résolutions en lien avec le récent tour de financement à moyen terme de
la société ainsi que sa restructuration
- Election de deux nouveaux membres du conseil d'administration
Yverdon-les-Bains, Suisse, le 2 août 2013 - Leclanché S.A. (SIX Swiss
Exchange : LECN), spécialisée dans la production de cellules lithium-ion de
grand format et les solutions de stockage d'énergie, publie aujourd'hui
l'ordre du jour de son Assemblé générale extraordinaire qui aura lieu à
Yverdon-les-Bains, le 26 août 2013 à 11h00. En lien avec le récent tour de
financement à moyen terme de la société, l'ordre du jour inclut une série
de résolutions dans le cadre de la restructuration et du redressement de la
Société.
Le conseil d'administration propose l'annulation (à l'exception de la
disposition concernant l'opting-up approuvé sous le point 6.17) de toutes
les résolutions adoptées figurant au point 6 (soit les points 6.1 à 6.7) de
l'ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle du 10 avril 2013, avec
effet rétroactif. Ces résolutions avaient été soumises en vue d'offrir à la
Société le plus de flexibilité possible pour trouver de nouveaux
investisseurs dans un placement privé d'actions. Cependant, à l'heure
actuelle, elles n'ont abouti sur aucune option significative pour la
Société.
Le conseil d'administration est d'avis que le concept modifié de
restructuration avec Precept Fund Management SPC au nom de Precept Fund
Segregated Portfolio (« Precept ») et Bruellan Corporate Action Governance
Fund (« Bruellan Fund ») fournit la seule option viable de financement de
la Société. Compte tenu de la situation actuelle de la Société et du fait
que Precept a montré un grand intérêt à développer Leclanché comme société
cotée, le conseil d'administration est arrivé à la conclusion que le
concept modifié de restructuration avec Precept et le Fonds Bruellan en
tant que principaux actionnaires est dans l'intérêt de la Société d'un
point de vue opérationnel et financier et constituera les bases d'un avenir
couronné de succès pour la Société.
Selon le conseil d'administration, les mesures de restructuration qu'il
propose sont urgemment nécessaires pour le maintien du financement de la
Société et la réussite de sa restructuration financière. L'approbation de
l'ensemble des propositions du conseil d'administration figurant aux points
1-7 de l'ordre du jour est une condition préalable à l'octroi du Prêt
Convertible de Precept. La Société a déjà prélevé un montant initial de CHF
4'700'000 en vertu du Prêt Convertible. Precept a accepté de convertir ce
montant initial (intérêts accumulés compris) en actions de la Société après
l'Assemblée générale extraordinaire. Si l'une des propositions devait être
rejetée, Precept est en droit de mettre un terme à l'accord et de demander
le remboursement du Prêt Convertible.
C'est pourquoi, le conseil d'administration propose aux actionnaires
d'approuver également les résolutions suivantes :
i. Une réduction de capital de la Société d'un montant de CHF
16'271'119.05 par le biais d'une réduction de la valeur nominale de CHF
5 à CHF 2.11 par action.
ii. Une augmentation ordinaire de capital (tranche A) d'un montant de CHF
9'710'720.07 par l'émission de 4'602'237 nouvelles actions nominatives
d'une valeur nominale de CHF 2.11 en faveur de Bruellan en relation
avec la conversion du prêt de Bruellan.
iii. Une augmentation ordinaire de capital (tranche B) de CHF 6'630'432.35
par l'émission de 3'142'385 nouvelles actions à la valeur nominale de
CHF 2.11 en faveur de Precept dans le cadre de la conversion du premier
appel de capitaux.
iv. La constitution d'un capital-actions conditionnel et d'un
capital-actions autorisé d'une montant maximal de respectivement CHF
12'457'433.67 et CHF 14'075'360.57, afin de permettre à la Société
d'émettre de nouvelles actions, si et dans la mesure où Precept procède
à d'autres conversions au titre du contrat de prêt.
v. Une clause d'exemption (« opting-out ») qui libère l'acquéreur
d'actions de l'obligation de soumettre une offre publique d'achat
conformément à l'article 32 de la Loi fédérale sur les bourses et le
commerce des valeurs mobilières.
vi. L'élection de M. Bryan Urban et M. Jim Atack au conseil
d'administration, chacun pour une période de trois ans (veuillez
trouver leurs biographies ci-dessous).
Le Fonds Bruellan et Precept en tant que principaux actionnaires
Le Fonds Bruellan a communiqué à la Société qu'il acceptait la conversion
de son Prêt en capital-actions, ce afin de soutenir le processus de
restructuration de la Société et non pour exercer son contrôle sur la
Société. Au moment de la conversion de son prêt original d'un montant de
EUR 5'000'000 (intérêts cumulés et frais compris), le Fonds Bruellan (qui
n'est actuellement pas actionnaire de la Société) détiendrait 34.4% du
capital-actions émis de la Société.
Les intentions de Precept au sujet de la Société consistent à être un
investisseur-clé pour permettre le développement de la Société en vue
d'atteindre un break-even d'EBITDA en 2015. La conclusion du Prêt
Convertible en faveur de la Société a pour but de lui fournir les fonds
nécessaire à l'atteinte de cet objectif. Precept entend convertir
l'ensemble de son Prêt Convertible dès que cette conversion sera réalisable
d'un point de vue pratique, devenant ainsi le principal actionnaire de la
Société et assurant la stabilité et la continuité au sein de l'actionnariat
et une base financière durant cette période de redressement.
A l'issue de la réussite de l'exécution du redressement, bien que Precept
ait actuellement l'intention de demeurer un actionnaire à long terme de la
Société afin d'assurer sa stabilité, Precept envisagera d'autres possibles
éventualités, comme rester le principal actionnaire de la Société, réduire
sa participation graduellement dans le temps, ou céder l'entier de sa
participation dans la Société.
Au moment de la conversion du montant initial de CHF 4'700'000 prélevé par
la Société dans le cadre du Prêt Convertible (intérêts cumulés et frais
compris), Precept (qui n'est actuellement pas actionnaire de la Société)
détiendrait 23.5% du capital-actions émis de la Société. Dans le cas où
Precept devait convertir la totalité du Prêt Convertible (avec les intérêts
cumulés et les frais) à l'échéance (fin juin 2016 pour autant que n'a pas
été prolongée) et supposant que le Prêt était entièrement épuisé à
l'origine, elle détiendrait 54.3% du capital-actions émis de la Société. A
ce moment-là, et supposant que l'actionnariat du Fonds Bruellan reste
inchangé, cette dernière détiendrait alors 20.6% du capital-actions émis de
la Société.
Le 19 juillet 2013, le Fonds Bruellan et Precept ont chacun soumis une
requête visant à obtenir de la Commission des OPA une exception en relation
avec le Plan de Restructuration. Suivant la décision émise par la
Commission des OPA, le conseil d'administration de la Société se réserve le
droit de retirer l'insertion d'une clause d'opting-out proposée (si la
décision est prise après l'Assemblée générale extraordinaire) ou de
proposer lors d'une Assemblée générale ultérieure de supprimer la clause
d'opting out adoptée lors de cette Assemblée générale extraordinaire (si la
décision est rendue avant l'Assemblée générale extraordinaire).
Election de deux nouveaux membres du conseil d'administration
Le conseil d'administration propose l'élection de deux représentants de
Precept en tant que nouveaux membres du conseil d'administration, Bryan
Urban et Jim Atack.
Bryan Urban, citoyen américain, est né en 1964. Il est au bénéficie de plus
de 20 ans d'expérience opérationnelle dans les domaines du développement de
l'énergie, ainsi qu'en finance, cela sur le plan des larges gammes de
puissance et des infrastructures d'énergie tant aux Amériques qu'en
Asie/Pacifique. M. Urban est également le Managing Partner de Siverton
Capital Partners (qu'il a créé en 2006) où il dirige une équipe spécialisée
dans l'investment banking et le conseil dans le cadre de financement et de
fusions et acquisitions de sociétés fournisseuses d'énergie et/ou d'énergie
alternative. L'expérience de M. Urban en matière de finances dans le
domaine de l'énergie couvre une large gamme de structures de transactions
et de capitaux tant en matière de dette que de capital. Il bénéficie en
outre de plusieurs années d'expérience opérationnelle en tant que directeur
financier de Panda Energy International, une société active à travers le
monde en matière d'énergie. Plus tôt dans sa carrière, M. Urban a passée
cinq années chez Arthur Andersen à la fois dans des mandats d'audit et de
fusions & acqusitions. Il est diplômé en comptabilité (CPA) et titulaire
d'un Bachelor of Science de l'Indiana University.
Jim Atack, citoyen britannique, est né en 1950. Il s'est récemment retiré
de sa fonction d'administrateur pour le développement stratégique de
Petrofac Plc, une société britannique dans les services pétroliers
internationaux. Pendant six ans, jusqu'en août 2006, il a dirigé la filiale
de Petrofac, la Petrofac Management, active dans le monde entier et
l'installant comme seule société de service pour les plateformes et les
terminaux pétrolifères en Mer du Nord. Il a également été engagé dans la
réhabilitation de la société Ramform Banff FPSO. Auparavant, M. Atack a été
impliqué pendant 17 ans dans la production de pétrole et de gaz et dans des
projets de développement y relatifs avec la société BP en Mer du Nord sur
sol britannique et en Alaska. M. Atack est au bénéficie d'une longue et
importante expérience dans la résolution de problématiques et
l'optimisation des aspects opérationnels de sites de production et le
développement de stratégies réalistes en vue de l'implémentation de plans
d'optimisation. M. Atack est le titulaire d'un diplôme en ingénierie civile
(Loughborough University of Technology, B.Sc. Hons) et en structures
offshore (Massachusetts Institute of Technology, M.Sc.).
Documentation
Les actionnaires inscrits avec droit de vote au registre des actions de la
Société au 22 août 2013 seront autorisés à participer et à voter lors de
l'Assemblée générale.
L'ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires
pourra être téléchargé sur le site web de la société :
http://www.leclanche.eu/img/AGE_Agenda_Leclanche_FRA.pdf
A propos de Leclanché
Leclanché est spécialisé dans la production de solutions de stockage
d'énergie sur mesure. La stratégie de Leclanché est de renforcer sa
position en tant qu'un des leaders européens de la production de cellules
lithium-ion, et de fournisseur de solutions de stockage d'énergie pour les
énergies renouvelables en Europe. Sa priorité stratégique se focalise sur
les applications liées au stockage domestique d'énergie électrique ainsi
qu'au développement de sa présence sur le marché du stockage industriel et
des réseaux électriques. En participant à des consortiums de recherche se
focalisant sur les applications pour les systèmes hybrides et d'E-mobility,
Leclanché entend tirer profit des nouvelles opportunités du marché.
Grâce à une technologie de séparateur à base de céramique brevetée et sa
technologie des cellules de lithium-ion avec anode de lithium oxyde de
titanate, Leclanché fabrique des cellules lithium-ion de grand format pour
lesquelles la sécurité et la durée de vie ont été optimisées, dans le cadre
d'un processus de production entièrement automatisé. La nouvelle ligne de
production a une capacité annuelle installée d'un million de cellules ou 76
MWh.
Leclanché a été fondée en 1909 à Yverdon-les-Bains. Par l'intégration d'une
«spin-off» issue du Fraunhofer-Gesellschaft en 2006, l'entreprise s'est
développée en passant du statut de fabricant de batteries traditionnelles à
celui de leader dans le développement et la production de cellules
lithium-ion. Leclanché compte actuellement 120 collaborateurs et est cotée
à la SIX Swiss Exchange (LECN). Le siège social est à Yverdon-les-Bains
(Suisse) et la société dispose, en plus, d'un site de production et de
développement à Willstätt (Allemagne). Pour plus d'informations, visitez le
site de Leclanché sous : www.leclanche.com.
Contact pour Leclanché:
Christophe Lamps, Dynamics Group S.A.: Téléphone: +41 79 476 26 87,
cla@dynamicsgroup.ch
Réserves
Ce communiqué de presse contient certaines expressions prospectives
relatives à l'activité de Leclanché, identifiables par des termes tels que
: « stratégique », « propose », « introduire », « sera », « planifié », «
attendu », « engagement », « attend », « défini », « préparation », « plans
», « estime », « vise », « devrait », « potentiel », « attendu », « estimé
», « proposition », ou expressions similaires, ou par des assertions,
exprimées ou implicites, concernant les prévisions en matière de capacité
de production de Leclanché, les applications potentielles aux produits
existants, ou relatives à un chiffre d'affaires futur potentiel issu de ce
type de produits, ou à de potentielles ventes ou bénéfices futurs de
Leclanché ou d'une de ses business units. Ces affirmations ne sauraient
être considérées comme absolument fiables. Elles reflètent en effet la
vision actuelle de Leclanché sur l'avenir, et met en jeu des risques connus
et inconnus, ainsi que d'autres facteurs, qui peuvent entraîner des
résultats réels effectivement différents des résultats, performances ou
réalisations futurs, exprimés ou sous-entendus par ces affirmations. Il n'y
a aucune garantie que les produits Leclanché procureront un quelconque
niveau de chiffre d'affaires. Pas plus qu'il n'y a de garantie que
Leclanché ou l'une de ses business units parviennent à un résultat
financier donné.
Fin du communiqué aux médias
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02.08.2013 Communiqué de presse transmis par EQS Schweiz AG.
www.eqs.com - Archives des nouvelles:
http://switzerland.eqs.com/de/News
L'éditeur est responsable pour le contenu de la nouvelle.
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Langue: Français:
Entreprise: Leclanché SA
Av. des Sports 42
1400 Yverdon-les-Bains
Schweiz
Téléphone: +41 (24) 424 65-00
Télécopie: +41 (24) 424 65-20
E-Mail: investors@leclanche.com
Internet: www.leclanche.com
ISIN: CH0110303119, CH0016271550
Numéro valeur: A1CUUB, 812950
Bourses: Bourse(s) étrangère(s) SIX
Fin du message EQS Group News-Service
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223972 02.08.2013