Imcopa gibt erfolgreichen Abschluss der Einholung von Zustimmungserklärungen seiner Aktionäre bekannt
Araucaria, Brasilien, June 4, 2010 (ots/PRNewswire)
Imcopa International Cayman Ltd. (der "Emittent") und Imcopa Importacao, Exportacao Industria e Oleos S.A. (der "Garantiegeber" oder "Imcopa") gaben heute bekannt, dass die Einholung von Zustimmungserklärungen (die "Einholung von Zustimmungserklärungen") bezüglich der im Jahr 2009 fälligen, zu 10,375 % verzinsten Anleihen (die "Anleihen") des Emittenten in Höhe von 100.000.000 USD (ISIN: XS0275709094) erfolgreich abgeschlossen worden sei.
Der Emittent und der Garantiegeber veröffentlichten am 10. Mai
2010 die Zustimmungserklärung mit dem Ziel, die Zustimmung der
Aktionäre (die "Aktionäre") zur Änderung der Vertragsformeln und der
Anleihe-Bedingungen ("Bedingungen") zu erhalten. Danach soll der
Aktionär unter Einhaltung der zeitlichen Fristen sowie der Beträge
zur Bezahlung der Auftraggeber und der Zinsen in der Lage sein, seine
Anleihen je nach gegebenen Umständen im Ganzen oder zum Teil zu
bezahlen, vorgegebene Bedingungen betreffend der Aktien abzulehnen
sowie Änderungen im Treuhandvertrag vom 27. November 2006
vorzunehmen, welcher zwischen Emittent, Garantiegeber und der Bank of
New York Mellon abgeschlossen wurde, als der Treuhänder (der
"Treuhänder") mit der Anleihenvergabe (zusätzliche Treuhandverträge
vom 28. Dezember 2007, 2. Juni 2008 and 10. November 2009, jeweils,
der "Treuhandvertrag") sowie mit den für das Übereinkommen
vorgegebenen Bedingungen in Verbindung trat. In dem Übereinkommen ist
der Kreditrahmen ("Kreditrahmen") festgelegt, den Imcopa mit seinen
Hauptkreditgebern vereinbaren möchte (die "Kreditgeber"). Es soll die
Grundlage des aussergerichtlichen Reorganisationsplans darstellen,
den die Garantiegeber unter brasilianischem Gesetz vorschlagen
möchten (der "Restrukturierungsplan") (gemeinsam der "Vorschlag").Der Vorschlag war Gegenstand der Zustimmungserklärung vom 10. Mai 2010, welche als Zusatz zu der Zustimmungserklärung vom 17. Mai 2010 hinzugefügt wurde. Die letzte Frist zur Einreichung von Anweisungen zur elektronischen Stimmabgabe lief am 27. Mai 2010 um 15:00 Uhr (Ortszeit London) ab.
Im Rahmen der entsprechend der Erklärung bezüglich der Einholung von Zustimmungserklärungen gestern ordnungsgemäss einberufenen und beschlussfähigen Sitzung, stimmten die Eigentümer der Anleihen, die etwa 94,14 % der sich zum Zwecke der Abstimmung im Umlauf befindlichen Anleihen (sowie etwa 99,68 % der abgegebenen Stimmen) repräsentierten, für den ausserordentlichen Beschluss zwecks Genehmigung des Antrags.
Infolge der Absegnung dieses ausserordentlichen Beschlusses wird der Emittent seiner Finanzierungsverpflichtung nachkommen und gegenüber Eigentümern der Anleihen, die entsprechend gültiger Bestimmungen für den Antrag stimmten, eine Zustimmungszahlung in Höhe von 25,94 USD je Kapitalbetrag von 1.000 USD der Anleihen leisten. Die Zahlung wird spätestens bis zum 8. Juni 2010 erfolgen.
Die Wirksamkeit des Vorschlags hängt von gewissen Konditionen ab: (i) schliesst Imcopa ein definitives Übereinkommen (das "Definitive Übereinkommen") mit den Kreditgebern, welches sich wiederum auf den Vorschlag auswirken kann, (ii) enthält das definitive Übereinkommen weder Begriffe noch Bedingungen, die sich sachlich vom Inhalt des Vorschlags unterscheiden und (iii) werden Emittent und Treuhänder einen vierten zusätzlichen Treuhandvertrag ausarbeiten, um einige Änderungen zur Berücksichtigung des Vorschlags an den Anleihe-Konditionen vorzunehmen. Bei Erfüllung aller daraus folgenden Konditionen bezahlt der Emittent einen zusätzlichen Barbetrag von 25.94 USD pro 1,000 USD Kapitalbetrag für von den Aktionären bestätigte Anleihen.
Bei den Verhandlungen mit den Kreditgebern sind seit der Veröffentlichung der Zustimmungserklärung am 10. Mai 2010 Fortschritte erzielt worden, und zeigt sich zuversichtlich im Hinblick auf den Abschluss des Difinitiven Übereinkommens bis zum 30. Juni 2010.
Die Einholung von Zustimmungserklärungen ist Teil eines umfassenderen Restrukturierungsplans, der derzeit von Imcopa ausgearbeitet wird, um ausreichende finanzielle Mittel zur Erfüllung seiner Schuldverpflichtungen zu mobilisieren und das nachhaltige Wachstum sowie die Weiterentwicklung des Unternehmens zu fördern. Nachdem Imcopa im Definitiven Übereinkommen die minimale Anzahl an Kreditgebern, die vom brasilianischen Gesetz vorgegeben wird, eingetragen hatte, plant das Unternehmen nun, einen Antrag an das brasilianische Gericht zu stellen, um den Restrukturierungsplan als aussergerichtlichen Restrukturierungsplan (plano de recuperacao extrajudicial) bestätigen (homologacao) zu lassen. Daraufhin werden die Bedingungen des Definitiven Übereinkommens nach brasilianischem Gesetz für alle gesicherten und nicht gesicherten Geldgeber des Garantiegebers sowie für die Aktionäre rechtsverbindlich.
Nach brasilianischem Recht muss der Restrukturierungsplan von denjenigen unter Imcopas Kreditgebern genehmigt werden, die drei Fünftel jeder betroffenen Kategorie besitzen, um gesetzlich anerkannt (homologacao) zu werden. Sobald der betreffende Kreditgeber dem Definitiven Übereinkommen zustimmt, rechnet Imcopa mit ausreichender Unterstützung für den Restrukturierungsplan seitens der gesicherten Geldgeber. Da der Aktionär den Vorschlag inklusive der damit verbundenen Konditionen angenommen hat, hofft der Garantiegeber, die nötige Drei-Fünftel-Bestätigung seitens der ungesicherten Geldgeber zu erhalten, zusammen genommen mit den anderen ungesicherten Geldgebern, die dem Restrukturierungsplan ebenfalls zustimmen. Damit wäre es möglich, einen Antrag an das brasilianische Gericht zu stellen und den Restrukturierungsplan bestätigen zu lassen.
"Imcopa fühlt sich von der stetigen Unterstützung seiner Aktionäre und anderen Geldgebern in dieser schwierigen Phase gestärkt," erklärte der Chief Executive Officer von Imcopa Frederico Jose Busato Jr. "Wir sind davon überzeugt, den Restrukturierungsprozess beinahe beendet zu haben und freuen uns darauf, einen Restrukturierungsplan umzusetzen, der allen gerecht werden wird - auch den Aktionären. So können wir unsere derzeitigen Schwierigkeiten hinter uns lassen und uns auf unsere Bemühungen konzentrieren, unsere Position als führender Sojabohnen-Verarbeiter auszubauen."
HSBC Securities (USA) Inc. agierte als alleiniger Beauftragter für die Abwicklung der Einholung von Zustimmungserklärungen (Solicitation Agent), während Lucid Issuer Services Limited als Informations- und Verwaltungsbeauftragter (Information and Tabulation Agent) auftrat.
Imcopa ist laut ABIOVE im Hinblick auf das Volumen der verarbeiteten Sojabohnen der grösste Sojabohnen-Verarbeiter aller Unternehmen in brasilianischem Besitz und rangiert im Hinblick auf die jährliche Verarbeitungskapazität von Sojabohnen in Brasilien an fünfter Stelle. Imcopa konzentriert sich auf die Herstellung und Entwicklung von wertschöpfenden Produkten für den internationalen Markt. Imcopa hat insbesondere bei der Verarbeitung von Sojabohnen ohne gentechnisch veränderte Organismen (GMO) Pionierarbeit geleistet und sich zu einem der weltweit führenden Produzenten von zertifizierten, GMO-freien Erzeugnissen aus Sojabohnen entwickelt. Hierzu zählen Proteinkonzentrate aus Sojabohnen (mit einem Proteingehalt von 60,0 %) sowie Sojalebensmittel, Sojaöl und Lecithin. Imcopa zielt mit seinen Produkten auf bestimmte Nischenmärkte ab, wozu unter anderem die Märkte für GMO-freie Erzeugnisse aus Sojabohnen sowie für Sojalebensmittel mit hohem Proteingehalt für Aquakultur-Futter zählen. Imcopa ist der Ansicht, in diesen Bereichen die Führungsposition auf dem europäischen Markt innezuhaben.
Ansprechpartner Investoren:
Andre Tomazi, +55-41-2141-9667
ri@imcopa.com.brPressekontakt:
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