Signature Group Holdings, Inc.
Signature Group Holdings erwirbt den größten unabhängigen Aluminiumrecycler der Welt
* Preis der Akquisition $ 525 Millionen
* #1 bei Marktanteilen in Nordamerika und Europa
* Eine transformative Übernahme, die Zielgesellschaft erwirtschaftet $ 1,5 Milliarden Jahresumsatz
Sherman Oaks, Kalifornien, Und Cleveland (ots/PRNewswire)
Signature Group Holdings, Inc. ("Signature" oder das "Unternehmen") (OTCQX: SGGH), gab heute bekannt, es habe mit der im Privatbesitz befindlichen Aleris Corporation ("Aleris") eine bindende Vereinbarung über den Erwerb der Aktien von Global Recycling and Specification Alloys ("GRSA") für einen Betrag von $ 525 Millionen unterzeichnet. Der Aufsichtsrat von Signature hat die vorgeschlagene Transaktion einstimmig genehmigt. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich behördlicher Zustimmungen und der Freigabe nach dem Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act.
Damit wird Signature zum Mitspieler im wieder auflebenden Aluminiummarkt Nordamerikas und Europas. GRSA, der weltweit größte unabhängige Aluminiumrecycler, ist gut positioniert, um die sich verbessernden fundamentalen Voraussetzungen zu nutzen und die weltweiten Märkte für Aluminium neu zu gestalten. Sektoren wie die Fahrzeugherstellung, die Luft- und Raumfahrt und das Bauwesen haben alle steigenden Bedarf an Aluminium. Besonders der Fahrzeugsektor verbraucht immer mehr Aluminium, da behördliche Auflagen eine Verringerung der Kohlendioxidemission verlangen und Fahrzeughersteller zwingen, die Treibstoffeffizienz zu erhöhen.
"Diese Transaktion ist für Signature in einer Branche transformativ, die ich sehr gut kenne", sagt Craig Bouchard, Chairman und Chief Executive Officer von Signature. "GRSA ist der einzige kostengünstige Erzeuger und klare Marktführer auf zwei Kontinenten, der über starkes Wachstum und nachhaltige Wettbewerbsvorteile verfügt. Wir sind besonders erfreut, dass wir damit auch eine Kundenbasis mit Top-Unternehmen erwerben. Diese Transaktion erfüllt ein Versprechen an unsere Aktionäre, dass wir große, wertsteigernde und interessant bewertete Akquisitionen durchführen werden. Es ist ein wichtiger Schritt auf unserem Weg, Signature zu einem großen und ertragsstarken Unternehmen zu machen."
Signature plant, Terry Hogan, derzeit Senior Vice President und Leiter des Recycling- und Speziallegierungsbereiches von Aleris in Nordamerika, nach dem Abschluss der Übernahme zum Vorsitzenden von GRSA zu ernennen. Russell Barr, Vice President und Leiter des Recyclinggeschäfts von Aleris in Europa, ist für den Posten des Executive Vice President, Europa, vorgesehen. "Terry und Russel sind hervorragende Manager und Leader mit einem starken Team, das auch für eine größere Plattform geeignet ist", erklärte Bouchard.
Der weltweite Verbrauch von wiederverwertetem Aluminium wird gemäß Freedonia Group im kommenden Jahrzehnt jährlich um 6,7 % steigen, verglichen mit 4,5 % bei Primäraluminium.
GRSA ist der weltweite Marktführer bei Aluminiumrecycling, der Aluminiumschrott und -schlacke in verwertbares Metall und Speziallegierungen in Barren sowie geschmolzene und andere Formen verwandelt.
In den am 30. Juni 2014 endenden zwölf Monaten berichtete Aleris für GRSA ein Ergebnis vor Zinsaufwand, Steuern, Wertberichtigungen und Abschreibungen auf bereinigter Stand-alone-Basis ("bereinigtes EBITDA") in Höhe von $ 74,9 Millionen. Aleris erwartet, dass das bereinigte EBITDA von GRSA für das am 30. September 2014 endende Quartal um zwischen $ 4,6 Millionen bis $ 7,6 Millionen über dem bereinigten EBITDA des am 30. September 2013 endenden Quartals liegen wird. Das Ergebnis des dritten Quartals 2014 von GRSA ist eine Schätzung und unterliegt Anpassungen des finanziellen Ergebnisses für diese Periode durch das Management von Aleris.
Etwa 65 % der Geschäftstätigkeit von GRSA werden in Nordamerika 35 % in Europa abgewickelt. GRSA betreibt insgesamt vierundzwanzig Anlagen in sechs Ländern.
Einzelheiten der Transaktion
Gemäß den Bedingungen des Aktienkaufvertrages erwirbt Signature GRSA für einen Kaufpreis von $ 525 Millionen, der sich aus $ 495 Millionen in bar und $ 30 Millionen in Vorzugsaktien von Signature zusammensetzt. Der Kaufpreis entspricht etwa dem 6,5-fachen des bereinigten EBITDA von GRSA, wie oben beschrieben, wobei das Mittel der geschätzten Verbesserungen im Ergebnis des dritten Quartals verwendet wird.
Signature plant, die Akquisition mit einer Kombination aus verfügbaren Barmitteln und dem Nettoerlös aus Fremd- und Eigenkapitalaufnahme zu finanzieren. Diese besteht aus ca. $ 300 Millionen besicherten, vorrangigen Anleihen im Rahmen einer Privatplatzierung bei qualifizierten institutionellen Käufern und bestimmten nicht-US Personen sowie einem registrierten Angebot von Stammaktien von Signature und einem registrierten Angebot von zusätzlichen Stammaktien mit Bezugsrechten an noch zu bestimmende Aktionäre von Signature. Ein Teil der Bezugsrechte wird von Zell Credit Opportunities Fund, L.P., unterstützt, einer Tochtergesellschaft der von Sam Zell gegründeten privaten Investitionsfirma Equity Group Investments. In Zusammenhang mit der Transaktion ist Goldman Sachs Federführer einer zweckbestimmten Überbrückungsfinanzierung mit der Deutschen Bank. General Electric Capital Corporation wird einen Asset-basierten Kreditrahmen von $ 175 Millionen für die Finanzierung des Unternehmenswachstums bereitstellen. Diese Zusagen sind an die Erfüllung üblicher Konditionen gebunden.
Deutsche Bank Securities, Inc. agierte als alleiniger Finanzberater und Crowell & Moring als Rechtsberater von Signature. Credit Suisse und KeyBanc Capital Markets, Inc. waren die Finanzberater und Fried Frank der Rechtsberater von Aleris.
Signature wird am Dienstag, dem 21. Oktober 2014 um 08:30 Uhr Eastern Time (Ostküstenzeit), eine Telefonkonferenz für Investoren abhalten. Einzelheiten über die Telefonkonferenz finden Sie auf der Unternehmenswebsite www.signaturegroupholdings.com [http://www.signaturegroupholdings.com/].
Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot für den Verkauf von Wertpapieren dar. Die im Rahmen der vorstehend genannten Privatplatzierung ausgegebenen, besicherten Schuldverschreibungen werden und wurden nicht gemäß der gültigen Fassung des Securities Act 1933 registriert und dürfen ohne Registrierung oder Ausnahme von zutreffenden Registrierungsvorschriften nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden. Das Angebot für den Kauf von Stammaktien von Signature, einschließlich allfälliger Bezugsrechte, darf nicht angenommen werden und der Kaufpreis darf weder ganz oder teilweise akzeptiert werden, bevor die Registrierungserklärung in Kraft tritt, und sämtliche diesbezüglichen Angebote können ohne jegliche Verpflichtung oder Verbindlichkeit jederzeit vor einer diesbezüglichen Annahmeerklärung nach dem Datum des Inkrafttretens zurückgenommen oder widerrufen werden.
Global Recycling and Specification Alloys
GRSA hat seinen Firmensitz in Cleveland, Ohio. Das Unternehmen erwirtschaftet mit $ 1,5 Milliarden ca. 30 % des Gesamtumsatzes von Aleris. Im Jahr 2013 verschiffte das Unternehmen 1,2 Millionen Tonnen Sekundäraluminium. GRSA beschäftigt ca. 1.600 Mitarbeiter an vierundzwanzig Standorten in Nordamerika und Europa und beliefert weltweit über 300 Kunden. GRSA ist der größte Auftragsrecycler in Nordamerika und Europa und daher in der Lage, zahlreiche positive fundamentale Voraussetzungen in der Branche zu nutzen. Als führendes Unternehmen bei Spezialdienstleistungen, wie der Lieferung von geschmolzenem Aluminium, verfügt GRSA über die zum weiteren Ausbau seines Marktanteils erforderliche Erfahrung und operationelle Flexibilität.
Über Signature Group Holdings, Inc.
Signature ist ein in Nordamerika ansässiges Unternehmen, das in große, gut geführte und anhaltend profitable Unternehmen investiert, die vorwiegend auf den Industrie- und Gewerbemarkt der USA konzentriert sind. Signature verfügt über erhebliches Eigenkapital sowie über bundessteuerliche Verlustvorträge in Höhe von fast $ 900 Millionen. Für weitere Informationen über Signature besuchen Sie bitte die Webseite des Unternehmens www.signaturegroupholdings.com.
Warnhinweis bezüglich vorausschauender Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält vorausschauende Aussagen, die sich auf derzeitige Erwartungen, Schätzungen und Prognosen über die Geschäfte und Aussichten des Unternehmens und von GRSA, die Überzeugungen des Managements und bestimmte vom Management gemachte Annahmen stützen. Worte wie "sieht vorher", "erwartet", "beabsichtigt", "plant", "glaubt", "strebt", "schätzt", "könnte", "sollte", "wird" sowie deren Abwandlungen dienen zur Identifizierung von vorausschauenden Aussagen. Derartige Aussagen treffen nur in dem Moment, in dem sie gemacht werden zu und sie unterliegen Veränderungen. Das Unternehmen übernimmt keinerlei Verpflichtung, vorausschauende Aussagen aus welchen Gründen auch immer öffentlich zu aktualisieren. Zu diesen Aussagen zählen, ohne sich darauf zu beschränken, Aussagen über die Expansion und Geschäftsstrategien des Unternehmens und von GRSA; die Fähigkeit des Unternehmens, die Bedingungen der Übernahme von GRSA und deren Finanzierung zu erfüllen und die Übernahme von GRSA tatsächlich abzuschließen; erwartete Wachstumschancen; der zur Erreichung dieser Strategien erforderliche Betrag der Kapitalbeschaffung; sowie die Performance, das Wachstum, das Betriebsergebnis, die finanzielle Lage und die Aussichten in der Zukunft. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind keine Garantien für die zukünftige Leistung und unterliegen gewissen Risiken, Ungewissheiten und Annahmen, die nur schwer vorherzusagen sind. Daher können die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund verschiedener Faktoren nennenswert und negativ von den, in vorausschauenden Aussagen gemachten abweichen. Wichtige Faktoren, die zu derartigen Unterschieden führen können, sind, ohne sich darauf zu beschränken, die Fähigkeit des Unternehmens, die Akquisitionen von GRSA und/oder andern Unternehmen erfolgreich zu identifizieren, abzuschließen und zu integrieren; Veränderungen im Geschäftsumfeld und anderen Marktbedingungen; die Schwierigkeit, das Kostenwachstum auf niedrigem Niveau zu halten und den Umsatz zu steigern; die Fähigkeit des Unternehmens, sich in laufenden und neuen Rechtsstreitigkeiten erfolgreich zu verteidigen, darunter die Abwehr von Forderungen der Investmentbanken hinsichtlich Ansprüchen, Entschädigungen und Rückgriffsansprüchen; die Erzielung des durch die Umfirmierung erwarteten Nutzens; die Fähigkeit des Unternehmens, auf die bundesstaatlichen Verlustvorträge zugreifen zu können und deren Wert zu realisieren; sowie andere Risiken, die von Zeit zu Zeit in den Einreichungen des Unternehmens bei der Securities and Exchange Commission angeführt werden, darunter, ohne sich darauf zu beschränken, der neueste Jahresbericht auf Formular 10-K und die danach auf den Formularen 10-Q und 8-K eingereichten Berichte.
Medienkontakt: Dan Wilson, Ogilvy +1-212-880-5346
ÜBERLEITUNG VON NICHT-GAAP-KONFORMEN FINANZKENNZAHLEN
Eine nicht-GAAP-konforme Finanzkennzahl ist eine numerische Kennzahl in Zusammenhang mit historischen oder künftigen Leistungen, der finanziellen Lage oder Cashflows, die Beträge ausschließt oder Anpassungen unterliegt, die den Effekt von Ausschlüssen haben, die in den am direktesten vergleichbaren und errechneten, mit GAAP übereinstimmenden Kennzahlen in der Bilanz, der Erfolgsrechnung oder der Kapitalflussrechnung enthalten sind, bzw. die Beträge einschließt oder Anpassungen unterliegt, die den Effekt von Einschlüssen haben, die aus den am direktesten vergleichbaren, errechneten und vorgelegten Kennzahlen ausgeschlossen sind. Das EBITDA und das bereinigte EBITDA sind keine gemäß GAAP anerkannten Kennzahlen. Das EBITDA und das bereinigte EBITDA werden dargestellt und besprochen, da das Management der Meinung ist, dass sie das Verständnis von Investoren und Darlehensgebern über die finanzielle Leistung der betrieblichen Tätigkeit von Signature und GRSA verbessern. Das Management ist der Meinung, dass das EBITDA und das bereinigte EBITDA in Ergänzung der gemäß GAAP anerkannten Finanzkennzahlen jenen Investoren helfen, die der Praxis von einigen Investmentanalysten folgen, die GAAP-Kennzahlen anzupassen und Positionen herauszurechnen, welche die zugrunde liegend Leistung unklar machen und die Vergleichbarkeit erschweren. Da das EBITDA und das bereinigte EBITDA gemäß GAAP nicht anerkannt werden, ist damit nicht beabsichtigt, sie hier als Ersatz für das Nettoergebnis als Indikator der operativen Leistung zu verwenden. Das EBITDA und das bereinigte EBITDA sind primär Leistungskennzahlen, welche die obere Führungsebene des Unternehmens und der Aufsichtsrat verwenden können, um bestimmte betriebliche Ergebnisse zu bewerten.
Signature und Aleris errechnen das EBITDA und das bereinigte EBITDA als das Ergebnis vor Zinsaufwand, Steuern, Wertminderungen und Abschreibungen, oder EBITDA, das danach durch die Hinzu- oder Herausrechnung bestimmter Beträge auf das bereinigte EBITDA angepasst wird. Diese Beträge werden in der nachstehenden Überleitung des Nettoergebnisses von GRSA auf das EBITDA und das bereinigte EBITDA dargestellt. Das Nettoergebnis ist die GAAP-Kennzahl, die am direktesten mit dem EBITDA und dem bereinigten EBITDA vergleichbar ist.
Die Berechnung des EBITDA und des bereinigten EBITDA durch Signature und Aleris kann sich von der von anderen Unternehmen zur Berechnung von nicht-GAAP-Finanzkennzahlen verwendeten Vorgehensweise unterscheiden, die den gleichen oder ähnliche Namen haben. Sie können daher möglicherweise nicht mit denen anderer Unternehmen vergleichbar sein.
Die nachstehende Aufstellung ist die Überleitung des Nettoergebnisses von Signature und Aleris zum EBITDA und zum bereinigten EBITDA von GRSA für die am 30. Juni 2014 endenden zwölf Monate.
Zwölf
Monate zum
(Millionen Dollar) 30. Juni 2014
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Auf GRSA entfallendes Nettoergebnis: $23,0
Zinsen -
Steuern 5,5
Wertminderung und Abschreibung 22,4
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EBITDA 50,9
Zugeordnete VV-Umlagen 18,3
Andere, netto 5,7
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Bereinigtes EBITDA $74,9
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