Churchill Capital Corp und Clarivate Analytics geben Fusionsvereinbarung bekannt
- Clarivate Analytics wird zum börsennotierten Unternehmen
- Churchill-Gründer vereinbaren doppelte Investition in das Unternehmen
- Management und derzeitige Eigentümer behalten 100% ihres Eigenkapitals
New York (ots/PRNewswire)
Churchill Capital Corp ("Churchill") (NYSE: CCC), ein öffentliches Investmentvehikel, und Clarivate Analytics ("Clarivate"), ein weltweit führender Anbieter von vertrauenswürdigen Erkenntnissen und Analysen zur Beschleunigung des Innovationstempos, gaben bekannt, dass sie eine endgültige Vereinbarung zur Fusion unterzeichnet haben. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Clarivate firmieren und an der New Yorker Börse notiert werden. Die Transaktion impliziert einen initialen Unternehmenswert von ca. 4,2 Milliarden US-Dollar1 mit einem Multiple von etwa 12,5 des für 2019 geschätzten bereinigten EBITDA von Clarivate auf einer Standalone-Basis vor Synergien zum Zeitpunkt des Abschlusses.
Churchill CEO Jerre Stead, der eine lange und sehr erfolgreiche Amtszeit als Chairman und CEO bei IHS Markit Ltd. und zuvor als Executive Chairman und CEO bei IHS Inc. hatte, wird als Executive Chairman des kombinierten Unternehmens fungieren. Das bestehende Managementteam von Clarivate unter der Leitung von CEO Jay Nadler und CFO Richard Hanks wird das Geschäft weiterhin leiten.
Clarivate stellt umfassendes IP-Management und wissenschaftliche Daten, Entscheidungshilfen und Dienstleistungen bereit, die es Wissenschaftlern, Unternehmen, Regierungen und der Rechtsgemeinschaft ermöglichen, neue Ideen, geschäftskritische Inhalte und Marken zu entdecken, zu schützen und zu vermarkten. Zu den zahlreichen bekannten Marken des Unternehmens zählen unter anderem Web of Science(TM), Cortellis(TM), Derwent Innovation(TM), Derwent World Patents Index(TM), CompuMark(TM), MarkMonitor®, und Techstreet(TM). Fonds, die mit der Onex Corporation ("Onex") (TSX: ONEX) und Baring Private Equity Asia ("BPEA") verbunden sind, erwarben Clarivate im Rahmen einer Carve-out-Transaktion von Thomson Reuters im Jahr 2016. Seit der Übernahme hat Clarivate weiterhin von seinem einzigartigen Erbe und seinen Vermögenswerten profitiert, sich von seiner ehemaligen Muttergesellschaft getrennt und das Unternehmen als eigenständige Einheit für den Erfolg positioniert. Dazu gehörten auch die Rekrutierung eines neuen Managementteams sowie die Reaktivierung seiner Produkte und kommerziellen Kapazitäten. Da das Unternehmen nun seit mehreren Jahren von Thomson Reuters getrennt ist, ist es für ein beschleunigtes Wachstum gut positioniert.
"Wir respektieren Clarivate seit langem und freuen uns sehr, unsere Unternehmen nun zusammenzuführen. Clarivate verfügt über eine Vielzahl von Datenbeständen, wertvolle Kundenbeziehungen und außergewöhnliche Mitarbeiter. Ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit dem Managementteam von Clarivate, um das Wachstum des organischen Umsatzes, des EBITDA und des freien Cashflows im Laufe der Zeit zu beschleunigen", sagte Jerre Stead, CEO von Churchill.
Jay Nadler, CEO von Clarivate, erklärte: "Clarivate beschleunigt das Innovationstempo, indem es die Innovatoren der Welt unterstützt - die Menschen und Organisationen, die hinter einer neuen Idee, Erfindung oder Marke stehen. Dies ist ein aufregender Meilenstein in der Entwicklung von Clarivate, der dem Unternehmen eine breite Palette zukünftiger Wachstumschancen eröffnen wird und es uns ermöglicht, weiter in die intelligentesten Köpfe, die sich wandelnden Datenwissenschaften und robuste Technologien zu investieren. Jerre ist ein Veteran der Branche, seine Erkenntnisse werden von unschätzbarem Wert sein, wenn wir in unsere nächste Wachstumsphase eintreten."
Zusammenfassung der Transaktion
Onex, BPEA und das Clarivate-Management behalten 100% ihres Eigenkapitals, das bei Abschluss in 73,8% der ausstehenden Aktien der kombinierten Gesellschaft umgewandelt wird, sofern keine Rücknahmen durch die Publikumsaktionäre von Churchill erfolgen. Die restlichen ausstehenden Aktien der kombinierten Gesellschaft werden von den derzeitigen Aktionären und Gründern von Churchill gehalten. Onex bleibt weiterhin Mehrheitseigentümer.
Die Transaktion wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2019, vorbehaltlich der Zustimmung der Churchill-Aktionäre und anderer üblicher Abschlussbedingungen, abgeschlossen sein. Clarivate wird außerdem eine Vereinbarung über Steuerforderungen mit seinen derzeitigen Anteilseignern abschließen, die die Aufteilung der Steuervorteile im Zusammenhang mit bestimmten Steuerattributen vor einem Unternehmenszusammenschluss vorsieht, da diese Steuervorteile von Clarivate realisiert werden. Churchill und Clarivate beabsichtigen, am 15. Januar 2019 um 9:00 Uhr Eastern Standard Time (USA) eine gemeinsame Telefonkonferenz abzuhalten, um über weitere Einzelheiten der Transaktion zu informieren; Anweisungen zur Einwahl finden Sie in Anlage 1. Die Verwaltungsräte von Churchill und Clarivate haben der geplanten Transaktion einstimmig zugestimmt. Das fusionierte Unternehmen wird beantragen, seine Stammaktien und Optionsscheine an der New York Stock Exchange zu notieren.
Im Zusammenhang mit der Transaktion haben sich die Gründer von Churchill bereit erklärt, weitere 15 Millionen Dollar zu investieren und damit ihre Investition in Churchill zu verdoppeln. Die Gründer haben außerdem Vereinbarungen zur Änderung der Bedingungen ihrer Gründeraktien und Gründergarantien getroffen, um sie an die langfristige Bewertungserstellung und -performance von Clarivate anzupassen. Churchill-Gründer haben die Mehrheit ihres Kapitals verzögert, um es nur dann zu übertragen, wenn der Aktienkurs des Unternehmens bis 2022 15,25 USD pro Aktie und bis 2024 17,50 USD pro Aktie übersteigt. Es wird erwartet, dass der größte Teil des Nettoerlöses aus dieser Transaktion zur Rückzahlung bestehender Clarivate-Schulden sowie für das Working Capital und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet wird.
Wichtige Informationen für Churchill-Investoren und -Aktionäre:
Churchill und Clarivate beabsichtigen ein Proxy-Statement, einen Prospekt und andere relevante Dokumente bei der US-amerikanischen Securities and Exchange Commission ("SEC") einzureichen, die auf der jährlichen Aktionärsversammlung von Churchill zur Genehmigung der geplanten Transaktion mit Clarivate verwendet werden sollen. Das Proxy-Statement wird den Aktionären zu einem Stichtag, der für die Abstimmung über den geplanten Unternehmenszusammenschluss festzulegen ist, zugesandt. Investoren und Anteilseigner von Churchill werden dringend gebeten, das Proxy-Statement, den Prospekt und andere relevante Dokumente, die bei der SEC eingereicht werden, sorgfältig und vollständig zu lesen, da sie wesentliche Informationen über die geplante Transaktion und die verbundenen Unternehmen enthalten. Kostenlose Kopien dieser Dokumente sind über die Website der SEC erhältlich unter http://www.sec.gov. Dokumente, die von Churchill und/oder Clarivate eingereicht wurden, können kostenlos auf der Website von Churchill unter www.churchillcapitalcorp.com, durch schriftliche Anfrage an Churchill Capital Corp, 640 Fifth Avenue, Floor 12, New York, NY 10019, oder per E-Mail an info@churchillcapitalcorp.com bezogen werden.
Berater
Citigroup Global Markets fungiert als Kapitalmarktberater für Churchill. Citi und M. Klein und Company dienten als Finanzberater für Churchill. Blank Rome LLP und Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison dienten als Rechtsberater von Churchill.
Die Credit Suisse fungierte als exklusiver Finanzberater für Clarivate, Onex und BPEA. Latham & Watkins LLP fungierte als Rechtsberater für Clarivate und Onex. BPEA wurde von Ropes & Gray LLP beraten.
Informationen zu Clarivate Analytics
Clarivate Analytics ist der weltweit führende Anbieter zuverlässiger Erkenntnisse und Analysen zur Beschleunigung der Innovation. Das Unternehmen bietet abonnementbasierte Dienstleistungen an, die sich auf wissenschaftliche und akademische Forschung, Biowissenschaften, Patentforschung und -intelligenz, Branchencodes und -standards sowie die Verwaltung geistigen Eigentums konzentrieren. Auf einem über eineinhalb Jahrhunderte zurückgehenden Erbe aufbauend, haben wir einige der vertrauenswürdigsten Marken im Lebenszyklus der Innovation entwickelt, zu denen Web of Science, Cortellis, Derwent, CompuMark, MarkMonitor und Techstreet zählen. Früher war Clarivate der Geschäftsbereich Intellectual Property and Science von Thomson Reuters. Heute ist Clarivate ist ein unabhängiges Unternehmen, das seine Aufgabe darin sieht, seine Kunden bei der deutlichen Verkürzung der Zeitspanne zwischen Ideenfindung und Umsetzung von unseren Alltag verändernden Innovationen zu unterstützen. Weitere Informationen erhalten Sie unter Clarivate.com (https://c212.net/c/link/?t=0&l=de&o=2345926-1&h=738530760&u=http%3A%2F%2Fclarivate.com%2F&a=Clarivate.com).
Informationen zu Churchill Capital Corp
Churchill Capital Corp. ist ein öffentliches Investitionsvehikel, das mit dem Ziel gegründet wurde, einen Zusammenschluss, eine Übernahme oder einen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss im Segment der Informationsdienste der breiteren Technologiedienstleistungs- und Softwareindustrie durchzuführen. Churchill wird von Chairman Michael Klein und Chief Executive Officer Jerre Stead geleitet. Die Wertpapiere von Churchill sind an der New York Stock Exchange unter den Tickersymbolen CCC, CCCW und CCCU notiert. Das Unternehmen erzielte im Rahmen eines Börsengangs im September 2018 einen Erlös von 690 Millionen US-Dollar. www.churchillcapitalcorp.com
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne der "Safe Harbor"-Bestimmungen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Die Verwendung von Wörtern wie "schätzt", "vorhergesagt", "erwartet", "antizipiert", "prognostiziert", "plant", "beabsichtigt", "glaubt", "anstrebt", "kann", "wird", "sollte", "Zukunft", "vorschlagen" und anderen ähnlichen Ausdrücken und Variationen dieser Wörter oder ähnlicher Ausdrücke (oder die negativen Versionen dieser Wörter oder Ausdrücke) sind dazu bestimmt, zukunftsorientierte Aussagen zu identifizieren. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Leistungen, Bedingungen oder Ergebnisse und beinhalten eine Reihe bekannter und unbekannter Risiken, Unsicherheiten, Annahmen und anderer wichtiger Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle des Managements von Churchill oder Clarivate liegen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen beschrieben werden. Wichtige Faktoren, welche die tatsächlichen Ergebnisse beeinflussen können, sind unter anderem: die Unfähigkeit, die im Rahmen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses beabsichtigten Transaktionen abzuschließen; die Unfähigkeit, den erwarteten Nutzen aus dem geplanten Unternehmenszusammenschluss zu erfassen, der unter anderem durch die Höhe der verfügbaren liquiden Mittel nach etwaigen Rücknahmen durch die Aktionäre von Churchill beeinflusst werden kann; die Fähigkeit, die Kotierungsstandards der NYSE nach Abschluss der Transaktionen, die der geplante Unternehmenszusammenschluss vorsieht, zu erfüllen; Kosten im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss; die Fähigkeit von Clarivate, seine Pläne zur Entwicklung und Vermarktung neuer Produkte und den Zeitpunkt dieser Entwicklungsprogramme umzusetzen; Schätzungen von Clarivate über die Größe der Märkte für seine Lösungen; Geschwindigkeit und Grad der Marktakzeptanz der Lösungen von Clarivate; der Erfolg anderer konkurrierender Technologien, die verfügbar werden könnten; die Fähigkeit von Clarivate, Akquisitionen zu identifizieren und zu integrieren; die Leistung und Sicherheit der Dienstleistungen von Clarivate; mögliche Rechtsstreitigkeiten mit Churchill oder Clarivate; und die allgemeinen wirtschaftlichen und marktwirtschaftlichen Bedingungen, die die Nachfrage nach den Dienstleistungen von Clarivate beeinflussen. Weitere Faktoren sind die Möglichkeit, dass die geplante Transaktion nicht abgeschlossen wird, auch aufgrund fehlender erforderlicher Genehmigungen für Wertpapierinhaber oder fehlender anderer Abschlussbedingungen. Weder Churchill noch Clarivate übernehmen eine Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung von zukunftsgerichteten Aussagen, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist durch geltendes Recht vorgeschrieben.
Nicht-GAAP-Finanzkennzahlen
Das bereinigte EBITDA stellt den Nettogewinn aus fortzuführenden Geschäftsbereichen vor Rückstellungen für Ertragsteuern, Abschreibungen und Zinserträge und -aufwendungen ("EBITDA") dar, bereinigt um akquisitions- oder veräußerungsbedingte Transaktionskosten, Verluste aus der Tilgung von Verbindlichkeiten, aktienbasierte Vergütungen, unrealisierte Fremdwährungsgewinne/(-verluste), Kosten für Transition Services Agreement, Carveout- und Integrationskosten, Transformations- und Restrukturierungskosten, akquisitionsbedingte Anpassungen der abgegrenzten Umsatzerlöse, der nicht zahlungswirksamen Erträge / (Verluste) aus Beteiligungen nach der Equity-Methode und der Kostenmethode, der nicht operativen Erträge oder Aufwendungen, der Auswirkungen bestimmter nicht zahlungswirksamer und anderer Posten, die im Periodenergebnis enthalten sind und die Clarivate nicht als Indikator für die fortlaufende operative Leistung erachtet, sowie bestimmter ungewöhnlicher Posten, die sich auf die Ergebnisse in einer bestimmten Periode auswirken, um die Einschätzung des Managements über die wiederkehrende Rentabilität des Geschäfts genauer widerzuspiegeln. Das eigenständige bereinigte EBITDA wird unter Verwendung des bereinigten EBITDA berechnet, das weiter bereinigt wird, um die Differenz zwischen annualisierten Run-Rate-Einsparungen und Einsparungen, die im gleichen Zeitraum von zwölf Monaten realisiert wurden, zu berücksichtigen, sowie die Differenz zwischen den tatsächlich angefallenen eigenständigen Kosten im Verhältnis zu den geschätzten stabilen eigenständigen Kosten, die Clarivate nach Abschluss der Ausgliederung und der Optimierung der eigenständigen Funktionen bis Ende 2020 erzielen will.
Zusätzliche Informationen
Churchill und Clarivate und ihre jeweiligen Direktoren und leitenden Angestellten können gemäß den SEC-Regeln als Teilnehmer am Proxy-Verfahren der Aktionäre von Churchill im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion angesehen werden. Anleger und Wertpapierinhaber können sich in den von Churchill bei der SEC eingereichten Unterlagen detaillierter über die Namen und Interessen der Direktoren und leitenden Angestellten von Churchill informieren, einschließlich der Registrierungserklärung von Churchill nach Formular S-1, die von der SEC am 6. September 2018 für wirksam erklärt wurde. Informationen über die Personen, die nach den SEC-Regeln als Teilnehmer am Proxy-Verfahren der Aktionäre von Churchill im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss angesehen werden können, werden in der Registrierungserklärung für den geplanten Unternehmenszusammenschluss aufgeführt, sobald diese verfügbar ist. Zusätzliche Informationen über die Interessen der Teilnehmer am Proxy-Verfahren hinsichtlich des beabsichtigten Unternehmenszusammenschlusses werden im Proxy-Statement, dem Prospekt und den dazugehörigen Dokumenten enthalten sein, die die Parteien bei der SEC einzureichen beabsichtigen.
Diese Pressemitteilung ist kein Proxy-Statement oder eine Beantragung eines Proxy, einer Zustimmung oder einer Genehmigung in Bezug auf Wertpapiere oder in Bezug auf die geplante Transaktion und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar, noch wird es einen Verkauf von Wertpapieren in einem US-Bundesstaat oder einer Gerichtsbarkeit geben, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifikation nach den Wertpapiergesetzen dieses US-Bundesstaates oder dieser Gerichtsbarkeit rechtswidrig wäre.
Einwählen: Gebührenfrei (800)
innerhalb der 289-0438
USA:
Gebührenfrei 0800
innerhalb von 279-6839
Großbritannien:
Conference-ID:
8637311 Kontakt:
personen:
Churchill Capital Corp info@churchillcapitalcorp.com
Clarivate Analytics media.enquiries@clarivate.com
Anlage 1
Telefonkonferenz- und Webcast-Informationen
Die Führungskräfte von Churchill und Clarivate werden am 15. Januar
2019 um 9:00 Uhr Eastern Daylight Time eine Telefonkonferenz und ein
Webcast durchführen, um diese Pressemitteilung zu besprechen.
Webcast-Link: https://event.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1226721
Ein archivierter Webcast wird eine Woche lang nach der
Live-Telefonkonferenz verfügbar sein unter
https://event.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1226721
Teilnehmerzugang - Wählen Sie sich 5-10 Minuten vor der Startzeit ein
1 Basierend auf der pro forma Nettoverschuldung von ca. 1,3 Mrd. USD
im dritten Quartal 2018, die den Nettoerlös aus dem Verkauf des
Intellectual Property Management Geschäfts von Clarivate und der
Übernahme von TrademarkVision beinhaltet, die beide im vierten Quartal
2018 abgeschlossen wurden.
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