Genmab A/S ruft Jahreshauptversammlung ein
Kopenhagen, Dänemark (ots/PRNewswire)
Genmab A/S (CSE: GEN) wird die Jahreshauptversammlung des Unternehmens am 20. April 2005 um 14.00 Uhr im Hilton Copenhagen Airport, Ellehammersvej 20, 2770 Kastrup, Dänemark, abhalten.
Tagesordnung:
1. Bericht des Aufsichtsrates über die Aktivitäten der Gesellschaft im
abgelaufenen Geschäftsjahr.
2. Präsentation des geprüften Jahresabschlusses zur Genehmigung sowie
Entlastung des Aufsichtsrates und des Vorstandes.
3. Beschluss zur Gewinnverteilung bzw. zum Ausgleich des
Jahrsfehlbetrages gemäss dem genehmigten Jahresabschluss.
Der Aufsichtsrat beantragt, dass der Jahresfehlbetrag von 415 Mio. DKK
mittels Übertrag auf das aufgelaufene Defizit vorgetragen wird.
4. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.Gemäss Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrates für einen Zeitraum von drei Jahren gewählt. Die Amtsperioden von Dr. Michael B. Widmer (Vorstandsvorsitzender) und Karsten Havkrog Pedersen laufen zum Stichtag dieser Jahreshauptversammlung ab. Der Aufsichtsrat schlägt vor beide, Dr. Michael B. Widmer und Karsten Havkrog Pedersen, für weitere drei Jahre wiederzuwählen.
Informationen zu Dr. Michael Blair Widmer:
Dr. Widmer ist Aufsichtsratsvorsitzender und seit März 2002 Mitglied des Aufsichtsrats. Dr. Widmer ist ebenfalls Mitglied unseres Vergütungsausschusses. Dr. Widmer war Vice President und Director of Biological Sciences bei Immunex Corporation, Inc. in Seattle. Bevor er im Jahre 1984 zu Immunex kam war er Assistenzprofessor am Labor für Medizin und Pathologie an der Universität von Minnesota. Zuvor war er Wissenschaftler an der Leukemia Society of America. Seine Forschungen konzentrieren sich auf das Gebiet der Immun- und Entzündungsreaktionen. Er hat über 100 wissenschaftliche Veröffentlichungen verfasst. Während seiner Zeit bei Immunex hat er Pionierarbeit auf dem Gebiet der Zytokin Antagonisten, insbesondere der löslichen Zytokinrezeptoren als pharmakologische Entzündungsregulatoren geleistet. Er hat zur Entwicklung von Enbrel, einem löslichen, von TNF und Wyeth Ayerst vermarkteten Rezeptor zur Behandlung rheumatoider Arthritis, beigetragen.
Informationen zu Karsten Havkrog Pedersen:
Pedersen ist seit März 2002 Mitglied unseres Aufsichtsrats und war sowohl Mitglied des Prüfungsausschusses und unseres Nominierungs- und Unternehmensführungsausschusses. Er blickt auf eine über 25-jährige Erfahrung als Anwalt in den Bereichen dänischen Körperschaftsrechts und Unternehmensführung zurück. Pedersen war seit 1981 Partner in der Kanzlei Hjejle, Gersted & Mogensen. Er wurde 1983 als Rechtsanwalt am obersten Gericht zugelassen. Pedersen war von 2000 bis 2003 Mitglied des dänischen Berufungsgerichtes und ist Mitglied des Ausschuss für Rechtsangelegenheiten im dänischen Juristenverband. Von 1991 bis 2004 war er Mitglied des Redaktionskomitees der dänischen Juristenzeitschrift "Lov & Ret.". Pedersen ist Aufsichtsratsmitglied von BIG Fonden und acht seiner Tochtergesellschaften sowie von API Property Fund Denmark P/S.
5. (a) Antrag, die Satzung dergestalt zu ändern, dass nur ein staatlich zugelassener Rechnungsprüfer notwendig ist und (b) Wahl des Rechnungsprüfers.
(a) Aufgrund der neuen Gesetzgebung kann das Unternehmen den Jahresabschluss von nur einem statt zwei Wirtschaftsprüfern prüfen lassen. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass es im besten Interesse des Unternehmens liegt, diese Möglichkeit zu nutzen und beantragt, den Paragraphen 17 der Satzung entsprechend zu ändern:
"Paragraph 17
Die Konten der Gesellschaft müssen durch mindestens einen staatlich zugelassenen, von der ordentlichen Mitgliederversammlung auf jeweils ein Jahr gewählten, Wirtschaftsprüfer geprüft werden."
Der Aufsichtsrat beantragt ebenfalls eine kleinere Änderung des Paragraphen 10 der Satzung:
"Paragraph 10
... Auf der ordentlichen Mitgliederversammlung soll folgende Tagesordnung aufgestellt werden: [ ... ]
5. Wahl der Wirtschaftsprüfer ... "
(b) Der Aufsichtsrat beantragt die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers (staatlich zugelassener Wirtschaftsprüfer) als (einzigen) gewählten Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft.
6. Antrag des Aufsichtsrats und/oder den Aktionären:
(a) Der Aufsichtsrat beantragt, Paragraph 4A der Satzung, der den Aufsichtsrat ermächtigt, neue Anteile auszugeben, dergestalt zu ändern, dass die Ermächtigung von einem Nennwert von 4.249.986 DKK auf einen Nennwert von 15.000.000 DKK erhöht und auf 5 Jahre ab dieser Jahreshauptversammlung verlängert wird. Der Aufsichtsrat beantragt ebenfalls den Paragraphen 4A dergestalt zu ändern, dass der Aufsichtsrat, im Rahmen der 15.000.000 Anteile, Anteile im Nennwert von 2.000.000 DKK (einschliesslich Gratisaktien) an Angestellte der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften ausgeben kann. Dieser Antrag soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit sichern, Aktien im Zusammenhang mit Verhandlungen mit Partnern, mit Fusionen und Übernahmen, mit einer Kapitalbeschaffung, der Absicherung der weiteren Entwicklung der Gesellschaft sowie der Anwerbung und Bindung von Angestellten, einzusetzen:
"Paragraph 4A
Der Aufsichtsrat ist bis zum 19. April 2010 befugt, das nominale Stammkapital in einer oder in mehreren Tranchen durch die Emission von begebbaren Inhaberaktien bis zu einem Nennwert von 15.000.000 DKK zu erhöhen, mit den bereits ausgegebenen Aktien der Gesellschaft gleichrangig sind. Die Kapitalerhöhung kann durch Bareinlagen oder Sacheinlagen mit oder ohne Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre der Gesellschaft erfolgen. Im Rahmen der Befugnis das Stammkapital auf 15.000.000 DKK zu erhöhen, kann der Aufsichtsrat in einer oder mehreren Tranchen und ohne Vorkaufsrecht für Aktionäre der Gesellschaft Anteile bis zu einem Betrag von 2.000.000 DKK an Angestellte der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften durch Barzahlung zu Marktpreisen oder zu Diskontpreisen sowie durch Ausgabe von Gratisaktien ausgeben. Die neuausgegeben Aktien sind börsenfähige, auf den Inhaber ausgestellte Wertpapiere und unterliegen weder irgendwelchen Übertragungseinschränkungen noch Ablösungsverpflichtungen. Die neuen Aktien gewähren die im Emissionsbeschluss des Aufsichtsrats vorgesehenen Dividenden und sonstigen Rechte".
(b) Gemäss der existierenden Befugnis des Aufsichtsrats, Optionsscheine nach Paragraph 6A der Satzung auszugeben, bleiben 599.500 Optionsscheine bevollmächtigt, aber nicht gezeichnet. Der Aufsichtsrat beantragt Paragraph 6A dergestalt zu ändern, dass die Ausgabe zusätzlicher Optionsscheine, ohne Vorkaufsrecht für die bereits vorhandenen Aktionäre, zugelassen ist, die Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Angestellten und Beratern der Gesellschaft sowie Angestellten und Beratern von Tochtergesellschaften der Gesellschaft das Recht geben, Anteile an der Gesellschaft im Nennwert bis zu 2.500.000 DKK zu zeichnen und die entsprechenden Kapitalerhöhungen vorzunehmen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass es, um eine genügende Anzahl qualifizierter Angestellter, Aufsichtsratsmitglieder und Berater anwerben und langfristig binden zu können, für die Gesellschaft notwendig ist, in der Lage zu seine, Optionsscheine als Teil der Anstellung durch bzw. Zugehörigkeit zur Gesellschaft usw. auszugeben. Die relevanten Teile des geänderten Paragraphen 6A lauten wie folgt:
"Paragraph 6A
Durch Beschluss der Jahreshauptversammlung vom 24. April 2003 wurde der Aufsichtsrat bevollmächtigt, Optionsscheine auszugeben, um Aktien der Gesellschaft bis zu einem Nennbetrag von 500.000 DKK zu zeichnen und das nominale Stammkapital der Gesellschaft bis zu einem Nennbetrag von 500.000 DKK durch Bareinlagen in Verbindung mit der Ausübung der Optionsscheine zu erhöhen. Die Befugnis wurde ursprünglich bis zum 23. April 2008 erteilt und wurde hinsichtlich der Ausgabe besagter Optionsscheine und der entsprechenden Barkapitalerhöhungen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. April 2004 bis zum 31. März 2009 verlängert.
Darüber hinaus wird der Aufsichtsrat durch Beschluss der Jahreshauptversammlung vom 1. April 2004 bevollmächtigt, in einer oder mehreren Tranchen zusätzliche Optionsscheine auszugeben, um Aktien der Gesellschaft bis zu einem Nennbetrag von 1.250.000 DKK zu zeichnen und die entsprechenden Barkapitalerhöhungen bis zu einem Nennbetrag von 1.250.000 DKK vorzunehmen. Diese Befugnis ist bis zum 31. März 2009 in Kraft.
Darüber hinaus wird der Aufsichtsrat durch Beschluss der Jahreshauptversammlung vom 20. April 2005 bevollmächtigt, in einer oder mehreren Tranchen Optionsscheine auszugeben, um Aktien der Gesellschaft bis zu einem Nennbetrag von 2.500.000 DKK zu zeichnen und die entsprechenden Barkapitalerhöhungen bis zu einem Nennbetrag von 2.500.000 DKK vorzunehmen. Diese Befugnis ist bis zum 19 April 2010 in Kraft.
Diese Befugnisse berechtigen den Aufsichtsrat zur Emission von Optionsscheinen an die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, die Mitarbeiter und Berater der Gesellschaft sowie die Mitarbeiter und Berater der Tochtergesellschaften der Gesellschaft, wobei darauf hingewiesen wird, dass nach Massgabe der ursprünglich am 24. April 2003 erteilten Befugnis (die gemäss dem ersten Absatz des vorliegenden Paragraphen 6A verlängert wurde) Mitgliedern des Aufsichtsrates bzw. eingetragenen Vorständen keine Optionsscheine zustehen, die bereits zuvor Optionsscheine erhalten haben. Die derzeitigen Aktionäre der Gesellschaft haben kein Bezugsrecht im Zusammenhang mit der Emission von Optionsscheinen auf der Grundlage dieser Befugnisse. Ein Optionsschein berechtigt zur Zeichnung einer Aktie mit einem Nennbetrag von 1 DKK zu einem vom Aufsichtsrat festgelegten Zeichnungspreis je Aktie, der jedoch nicht unter dem zum Emissionszeitpunkt geltenden Marktpreis einer Aktie der Gesellschaft liegen darf.
Die Frist zur Ausübung der ausgegebenen Optionsscheine wird vom Aufsichtsrat bestimmt.
Der Aufsichtsrat ist bevollmächtigt, ausführliche Bedingungen für die Optionsscheine niederzulegen, die auf der Grundlage dieser Befugnisse emittiert werden sollen.
Die derzeitigen Aktionäre der Gesellschaft haben kein Bezugsrecht im Zusammenhang mit der Emission von Aktien auf der Grundlage von Optionsscheinen. Die durch die Ausübung von Optionsscheinen ausgegebenen Aktien sind mit den bereits ausgegebenen Aktien der Gesellschaft gemäss der Satzung der Gesellschaft gleichrangig. . ."
(c) Nach Massgabe der Optionsschein-Programme der Gesellschaft der Jahre 1999 bis 2003 sind ehemalige Mitarbeiter usw., die Optionsscheine ausüben, eventuell (je nachdem, wie lange sie beschäftigt waren) verpflichtet, zwischen 0 und 100 Prozent der von ihnen gezeichneten Aktien an die Gesellschaft zurück zu verkaufen. Damit die Gesellschaft das Rückkaufsrecht bezüglich dieser Aktien selbst rechtsverbindlich ausüben kann, beantragt der Aufsichtsrat die Genehmigung gemäss Paragraph 48 des dänischen Aktiengesetzes, damit die Gesellschaft bis zur nächsten Jahreshauptversammlung in Verbindung mit dem Rückkauf von Aktien, die von Mitarbeitern usw. gemäss den Mitarbeiteroptionsprogrammen gezeichnet worden sind, Aktien der Gesellschaft bis zu einem Betrag von 2 Prozent des Stammkapitals der Gesellschaft kaufen darf, wobei die Gegenleistung für diese Aktien dem Ausübungspreis, der für besagte Aktien bezahlt wurde, entsprechen muss. Eine entsprechende Befugnis wurde auf der letzten Jahreshauptversammlung erteilt.
Die Annahme der Anträge zur Änderung der Satzung einer Gesellschaft (wie z.B. die Anträge unter Tagesordnungspunkt 5(a)) setzt voraus, dass jeder dieser Anträge durch Zustimmung mindestens 2/3 der abgegebenen Stimmen sowie des auf der Jahreshauptversammlung repräsentierten stimmberechtigtes Kapitals angenommen wird.
Spätestens acht Tage vor der Jahreshauptversammlung können die Tagesordnung, sämtliche Anträge sowie der Jahresabschluss von den Aktionären in den Büroräumen der Gesellschaft an der Toldbodgade 33, DK-1253 Kopenhagen K, Dänemark eingesehen werden.
Eintrittskarte: Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, wenn er bis spätestens Freitag, dem 15. April 2005 eine Eintrittskarte angefordert hat. Eintrittskarten können über das beiliegende Formular beantragt werden. Sie können Ihre Eintrittskarte ebenfalls über http://www.genmab.com bzw. http://www.danskebank.com/agmgenmab bestellen.
Aktionäre, die voraussichtlich nicht an der Jahreshauptversammlung teilnehmen könne werden, können dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder einer anderen Person ihrer Wahl Vollmacht erteilen. Vollmachten können auf beiliegendem Formular erteilt werden.
Jeder Aktionär, der bereits eine Eintrittskarte erhalten hat, aber an der Jahreshauptversammlung nicht teilnehmen kann, wird gebeten, dies der Gesellschaft bis spätestens dem 18. April 2005 mitzuteilen.
Informationen zu Genmab A/S
Genmab A/S ist ein Biotech-Unternehmen, das sich mit der Herstellung und Entwicklung menschlicher Antikörpern zur Behandlung lebensbedrohlicher und beeinträchtigender Krankheiten befasst. Genmab entwickelt derzeit zahlreiche Mittel zur Behandlung von Krebs, Infektionskrankheiten, rheumatoider Arthritis und anderen Entzündungskrankheiten und hat sich zum Ziel gesetzt, sein breites Portfolio neuer Therapeutika kontinuierlich zu erweitern. Genmab unterhält eine Reihe von Partnerschaften (u. a. mit Roche und Amgen), um Zugang zu krankheitsrelevanten Targets zu erhalten und neue menschliche Antikörper zu entwickeln. Durch eine breitgefächerte Allianz hat Genmab Zugang zu den Technologien von Medarex Inc., einschliesslich der UltiMAb(TM)-Plattform für die schnelle Entwicklung und Herstellung von menschlichen Antikörpern für praktisch jedes krankheitsrelevante Target. Genmab hat seinen Sitz in Kopenhagen (Dänemark) und unterhält Niederlassungen in Utrecht (Niederlande) und Princeton, New Jersey (USA). Weitere Informationen zu Genmab erhalten Sie unter http://www.genmab.com.
Die vorliegende Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen können an Begriffen wie "glauben", "erwarten", "vorhersehen", "beabsichtigen" und "planen" oder ähnlichen Ausdrücken erkannt werden. Tatsächliche Ergebnisse bzw. Leistungen können wesentlich von den durch diese Erklärungen ausgedrückten oder implizierten zukünftigen Ergebnissen bzw. Leistungen abweichen. Die Hauptfaktoren, die zu wesentlichen Abweichungen der tatsächlichen Ergebnisse oder Leistungen führen können, umfassen, unter anderem, Risiken im Zusammenhang mit der Entdeckung und Entwicklung von Medikamenten, Ungewissheiten in Verbindung mit dem Ergebnis und der Durchführung klinischer Studien, darunter unvorhergesehene Sicherheitsrisiken, Ungewissheiten bezüglich der Herstellung des Mittels, mangelnder Marktakzeptanz unserer Produkte, mangelhaftem Wachstumsmanagement sowie dem Konkurrenzumfeld in unserem Geschäftsbereich und auf unseren Märkten, unsere Unfähigkeit qualifiziertes Personal anzuwerben und dauerhaft zu halten, Nichtdurchsetzbarkeit oder mangelnder Schutz unserer Patente und Urheberrechte, unserer geschäftlichen Beziehungen mit angeschlossenen Unternehmen, technologischer Veränderungen und Entwicklungen, die unsere Produkte überholen können, sowie weiterer Faktoren. Genmab ist nicht dazu verpflichtet, diese Prognosen nach Veröffentlichung dieser Pressemitteilung zu aktualisieren bzw. in Bezug auf die tatsächlich eingetretenen Ergebnisse zu bestätigen, es sei denn, es gibt eine gesetzliche Verpflichtung hierfür.
UltiMAb(TM) ist eine Handelsmarke von Medarex, Inc.
HuMax(TM) und HuMax-CD4(TM) sind Handelsmarken von Genmab A/S
Website: http://www.genmab.com
http://www.danskebank.com/agmgenmabPressekontakt:
Rachel Gravesen, VP IR & PR von Genmab A/S, VP IR & PR, Tel.:
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