Magna International Inc. and Intier
Intier-Aktionäre stimmen über Privatisierungsplan von Magna ab
Aurora, Kanada (ots/PRNewswire)
Magna International Inc. (TSX:
MG.SV.A, MG.MV.B; NYSE: MGA) und Intier Automotive Inc. (TSX:
IAI.SV.A; NASDAQ: IAIA) gaben heute gemeinsam bekannt, dass sie eine
feste Vereinbarung nach kanadischem Recht ("Arrangement Agreement")
abgeschlossen haben, die es den Intier-Aktionären ermöglicht, darüber
abzustimmen, ob Magna im Wege eines vom Gericht genehmigten
sogenannten "Plan of Arrangement" nach dem Recht der kanadischen
Provinz Ontario alle im Umlauf befindlichen stimmberechtigten
untergeordneten Aktien der Klasse A erwerben kann, die sich noch
nicht im Besitz von Magna befinden. Der Vorschlag von Magna, Intier
zu privatisieren, wurde zuerst am 25. Oktober 2004 bekanntgegeben.Laut den Bedingungen des "Arrangement Agreement" erhalten die Aktionäre von Intier 0,41 einer stimmberechtigten, untergeordneten Aktie der Klasse A von Magna für jede stimmberechtigte, untergeordnete Aktie der Klasse A von Intier (was einer Erhöhung des ursprünglichen Angebots von Magna um 6,58 % entspricht) bzw. je nach der Entscheidung des betreffenden Aktionärs Bargeld, wobei der Betrag von dem nach der Menge gewichteten durchschnittlichen Handelspreis der stimmberechtigten, untergeordneten Aktien der Klasse A von Magna in den fünf Börsentagen direkt vor dem Tag des In-Kraft-Tretens des "Plan of Arrangement" abhängt. Der bei dem Geschäft an alle sich entsprechend entscheidenden Intier-Aktionäre zu zahlende Barbetrag darf nicht höher sein als 125 Mio. CAD. Falls Aktionäre sich über den Gesamtbetrag von 125 Mio. CAD hinaus für Bargeld entscheiden, wird der verfügbare Barbetrag unter denjenigen Aktionären anteilsgemäss verteilt, die sich für den Erhalt von Bargeld entscheiden und der Restbetrag ihres Entgelts wird ihnen in stimmberechtigten, untergeordneten Aktien der Klasse A von Magna ausgezahlt.
Der Board of Directors von Intier bildete einen Sonderausschuss unabhängiger Directors, der aus Lawrence Worrall und Neil G. Davis bestand, um den Privatisierungsplan zu diskutieren. Der Sonderausschuss engagierte RBC Capital Markets als Finanzberater und unabhängigen Bewerter. Vorbehaltlich der Annahmen, Einschränkungen, Grenzen und Bedingungen, die in der Bewertung und dem Gutachten dieser Firma enthalten sind, liegt der Verkehrswert der stimmberechtigten, untergeordneten Aktien der Klasse A von Intier mit Stand vom 9. Februar 2005 nach Auffassung von RBC bei 35 bis 40 USD, und die Gegenleistung gemäss dem geplanten Geschäft ist vom finanziellen Standpunkt aus gegenüber den Minderheitsaktionären von Intier unangemessen. Auf Grund des Schlusskurses der stimmberechtigten, untergeordneten Aktien der Klasse A von Magna an der NYSE am 8. Februar 2005 beträgt der Wert der gemäss dem Privatisierungsplan angebotenen Gegenleistung 31,06 USD pro stimmberechtigter , untergeordneter Aktie der Klasse A von Intier. Der Schlusskurs der stimmberechtigten, untergeordneten Aktien der Klasse A von Magna an der NASDAQ am 22. Oktober 2004 (dem letzten Börsentag vor der Bekanntgabe des Privatisierungsplans) betrug 20,70 USD.
Auf Grund der Empfehlung des Sonderausschusses hat der Board of
Directors von Intier die Vorlage der Entschliessung bezüglich der Privatisierung ohne eine Empfehlung des Board hinsichtlich der Frage, wie die Aktionäre abstimmen sollten, genehmigt. Über das Gutachten von RBC Capital Markets hinaus haben der Sonderausschuss und der Board of Directors eine Reihe wichtiger Faktoren hervorgehoben, wie etwa den Mangel an Liquidität der stimmberechtigten, untergeordneten Aktien der Klasse A von Intier und die Unwahrscheinlichkeit eines weiteren Angebots von Dritten, die die Aktionäre bei ihrer Entscheidung, wie sie hinsichtlich des Privatisierungsplans abstimmen wollen, beachten sollten. Das Informationsrundschreiben bzw. die Vollmachtsübertragung von der Geschäftsleitung für die Hauptversammlung enthält eine Besprechung aller dieser Überlegungen zusammen mit einem Exemplar der Bewertung und des Gutachtens von RBC.
Das Informationsrundschreiben bzw. die Vollmachtsübertragung von der Geschäftsleitung wird voraussichtlich am oder um den 7. März 2005 an die Aktionäre versandt. Das Informationsrundschreiben bzw. die Vollmachtsübertragung ist auch auf dem Internet unter www.sedar.com und auf der Website von Intier unter www.intier.com abrufbar. Intier hat einen Eintragungstermin für Aktionäre festgesetzt, die das Recht haben, über die ausserordentliche Hauptversammlung informiert zu werden. Dieser Stichtag ist der 24. Februar 2005. Vorbehaltlich der Genehmigung des Gerichts wird Intier die ausserordentliche Hauptversammlung am 30. März 2005 in Toronto abhalten und erwartet, dass das "Arrangement" nach kanadischem Recht bei entsprechender Genehmigung am 3. April 2005 rechtswirksam wird. Das "Arrangement" erfordert die Genehmigung von zwei Dritteln der von den Inhabern der stimmberechtigten, untergeordneten Aktien der Klasse A von Intier, der Intier-Aktien der Klasse B und der umwandelbaren Intier-Vorzugsaktien abgegebenen Stimmen. Das "Arrangement" erfordert ausserdem die Genehmigung seitens einer einfachen Mehrheit unter den Minderheitsinhabern bestimmter stimmberechtigter, untergeordneter Aktien der Klasse A von Intier. Magna, mit Magna verbundene Parteien und bestimmte beteiligte Parteien haben für ihre stimmberechtigten, untergeordneten Aktien der Klasse A von Intier zum Zweck dieser Bedingung, dass die "Mehrheit der Minderheit" den Plan genehmigt, keine Stimmberechtigung. Das "Arrangement" unterliegt ferner der Genehmigung durch den
"Ontario Superior Court of Justice".
Der Intier-Board kündigte heute ferner eine Dividende von 0,17 USD je stimmberechtigter, untergeordneter Aktie der Klasse A und je Aktie der Klasse B an, wobei dieser Betrag einer Dividende von 0,10 USD je Aktie in Bezug auf das vierte Quartal und einer Dividende von 0,07 USD je Aktie in Bezug auf die ersten zwei Monate von 2005 entspricht. Die Dividende von 0,17 USD wird am oder nach dem 15. März 2005 an alle mit Stichtag 28. Februar 2005 eingetragenen Aktionäre gezahlt.
Intier gibt sein Finanzergebnis für das vierte Quartal zum 31. Dezember 2004 nach Geschäftsschluss am 24. Februar 2005 bekannt.
Intier ist eine weltweit tätiger Zulieferer für Komplettlösungen bei Kfz-Innen- und Verriegelungskomponenten, -systemen und -modulen, die sie auch integriert. Sie liefert direkt an die meisten der grossen Kfz-Hersteller der Welt und beschäftigt etwa 24.100 Mitarbeiter in 74 Produktionsstätten und 15 Produktentwicklungs-, Konstruktions- und Testzentren in Nordamerika, Europa, Brasilien, Japan und China.
Die Firmengruppe Magna ist der am meisten diversifizierte Kfz-Zulieferer der Welt. Sie entwirft, entwickelt und produziert Kfz-Systeme, Bausätze, Module und Komponenten, konstruiert und montiert jedoch auch komplette Kraftfahrzeuge, hauptsächlich zum Verkauf an Originalhersteller (OEMs) von PKWs und Kleinlastern in Nordamerika, Europa, Mexiko, Südamerika und Asien. Magna stellt unter anderem folgende Produkte her: Kfz-Innenausstattungs- sowie Verriegelungskomponenten, -systeme und -module durch Intier Automotive Inc.; Metallkarosseriesysteme, -komponenten, -bausätze und -module durch Cosma International; Aussen- und Innenspiegel sowie technisch ausgefeilte Glassysteme durch Magna Donnelly; Armaturenbretter, Kühler- und Heckmodule, Plastikkarosserieteile, Aussendekorationskomponenten und -systeme, Hitzeschutz- und Versiegelungssysteme, Dachmodule und Beleuchtungskomponenten durch Decoma International Inc.; verschiedene Motoren-, Getriebe- und Einspritzsysteme und -komponenten durch Tesma International Inc.; eine Vielzahl von Antriebsstrangkomponenten durch Magna Drivetrain und komplette Kfz-Konstruktionen und Montagen durch Magna Steyr. Magna beschäftigt etwa 81.000 Mitarbeiter in 219 Produktionsbetrieben und 49 Produktentwicklungs- und Konstruktionszentren in 22 Ländern.
Diese Pressemitteilung enthält unter Umständen "prognoseartige Aussagen" im Sinne der einschlägigen Wertpapiergesetze. Solche Aussagen beinhalten bestimmte Risiken, Annahmen, Unwägbarkeiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass zukünftige Ergebnisse bzw. antizipierte Ereignisse wesentlich anders ausfallen als in den prognoseartigen Aussagen ausgedrückt oder impliziert. Im Falle von Magna und Intier beziehen sich diese Faktoren vor allem auf mit der Kfz-Industrie verbundene Risiken, wozu diejenigen Risiken, Annahmen, Unwägbarkeiten und sonstigen Faktoren gehören, die in Punkt 3 "Unternehmensbeschreibung - Risikofaktoren" des jährlichen Informationsformulars von Magna, das als Beleg 1 dem Jahresbericht von Magna auf Formular 40-F für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2003 und in Punkt 3 "Wichtige Informationen - Risikofaktoren" im Jahresbericht von Intier auf Formular 20-F für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2003 beschrieben sind, die beide bei der Ontario Securities Commission und der United States Securities and Exchange Commission eingereicht wurden. Sofern die einschlägigen Wertpapiergesetze nichts Anderes erfordern, beabsichtigen Magna und Intier nicht, ihre prognoseartigen Aussagen im Lichte nachfolgender Informationen, Ereignisse, Ergebnisse, Umstände oder Anderweitigem zu revidieren und gehen keine entsprechenden Verpflichtungen ein.
Pressekontakt:
Vincent J. Galifi, Executive Vice-President und Chief Financial
Officer von Magna, +1-905-726-7100; Michael McCarthy, Executive
Vice-President und Chief Financial Officer von Intier,
+1-905-898-5200