ING Clarion-Partnerschaft plant Ankauf von Gables in bar
Amsterdam, Niederlande, und Boca Raton, Florida (ots/PRNewswire)
Gables Residential Trust (NYSE: GBP) ("Gables" bzw. das
"Unternehmen") und eine von ING Clarion Partners ("ING Clarion"),
einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der ING Groep, NV der
Niederlande ("ING"), gesponsorte Eigenkapitalpartnerschaft gaben
heute bekannt, dass eine unter der Leitung von ING Clarion stehende
Partnerschaft ein definitives Abkommen zum Erwerb des Unternehmens
abgeschlossen hat. Bei der Übernahme handelt es sich um die grösste
Public-to-private-REIT-Transaktion im Mehrfamiliensektor.Laut den Vertragsbestimmungen erwirbt die ING Clarion-Partnerschaft sämtliche Gables-Stammaktien zum Preis von 43,50 USD je Aktie in bar. Der Erwerbspreis je Aktie entspricht einem Aufschlag von 14% gegenüber dem Wert der Gables-Titel zum Handelsschluss am 6. Juni 2005 bzw. einem Aufschlag von 18% gegenüber dem Aktien-Durchschnittspreis während der vorangegangenen 10 Tage. Insgesamt belaufen sich die Kosten der Akquisition auf ungefähr 2,8 Mrd. USD. Dieser Betrag umfasst die Übernahme und Umfinanzierung von Verbindlichkeite in der Höhe von etwa 1,2 Mrd. USD sowie die Aussenstände des Unternehmens bestehend aus Vorzugsaktien der Serien C-1, D und Z mit einer Liquiditätspräferenz von ungefähr 120 Mio. USD.
Der voraussichtlich auf das Ende des dritten Quartals von 2005 angesetzte Transaktionsabschluss unterliegt der Genehmigung durch die Stammaktienhalter des Unternehmens sowie sonstigen gängigen Vertragsabschlussbedingungen. Die Transaktion wurde vom Treuhänderausschuss des Unternehmens ohne Gegenstimme gutgeheissen, worauf an die Stammaktionäre eine entsprechende Empfehlung ausgegeben wird, die Transaktion ebenfalls zu genehmigen. Gables wird bis zur Vollendung der Transaktion weiterhin reguläre monatliche Dividende zur Jahresrate von 2,41 USD je Aktie auszahlen, einschliesslich einer anteilsmässig aufgeteilten Dividende für den Monat, in dem der Transaktionsabschluss stattfindet.
Kommanditisten mit begrenzten Interessen an der Betriebspartnerschaft haben die Wahl zwischen einer Bargeldabfindung von 43,50 USD oder der Teilnahme mit Kommanditistenstatus an einer Zweiggesellschaft des Verkäufers.
"Die Qualität unserer Organisation und Vermögenswerte geht klar aus der Bewertung durch ING Clarion hervor. Wir glauben, dass diese Transaktion eine leistungsstarke Wertschöpfung für unsere Aktieninhaber darstellt", meint Chris Wheeler, leitender Vorstandsvorsitzender.
"Die Transaktion mit ING Clarion zeigt die inneren Basiswerte unserer Geschäftspartner sowie deren Fähigkeit auf, Gewinne für unsere Investoren zu erwirtschaften", sagt David Fitch, CEO. "Dies ist sowohl für unsere Aktionäre als auch unsere Geschäftspartner eine erfreuliche Entwicklung, und ich bin zuversichtlich, dass der privatwirtschaftliche Rahmen es uns ermöglichen wird, unsere Immobilienstrategie rasch voranzutreiben."
ING Clarion, der geschäftsführende Partner der neuen Venture stellt die Kapazitäten für die strategische Aufsicht, Kapitalverwaltung und das Portfolio-Management bereit, um die vom privaten Sektor erschlossenen Vorteile optimal auszuschöpfen. Es wird erwartet, dass diese Vorzüge bessere Geschäftsmöglichkeiten bedeuten, welche dank einer stärkeren Hebelwirkung, zunehmenden Ausbaumöglichkeiten, der Erschliessung neuer Märkte und der Eliminierung der mit öffentlichen Betrieben einhergehenden Kosten wirkungsvoll wahrgenommen werden können.
Finanziert wird die Transaktion mit 400 Millionen USD Kapital aus
der Schuldentilgung von ING sowie von Eigenkapital, das von Lehman
Brothers, Inc. und angegliederten Unternehmen ("Lehman Brothers")
aufgewendet wurde.ING Clarion ist ein US-amerikanisches Immobilieninvestmenthaus mit verwalteten Immobilien im Wert von ungefähr 22 Mrd. USD, darunter ein Mehrfamilienportfolio von etwa 10.000 Wohnungen. ING Clarion ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ING Real Estate, einem globalen Immobilieninvestorenkonsortium mit 69 Mrd. USD an verwalteten Liegenschaften, was das Unternehmen weltweit zum grössten seiner Art macht. ING Real Estate steht unter dem Eigentum von ING, einem globalen Finanzdienstler mit Spezialisierung in den Bereichen Versicherungswesen, Bankwesen und Asset-Management.
Wachovia Securities agierte als finanzieller Berater von Gables, während Goodwin Procter LLP den rechtlichen Beistand lieferte. Lehman Brothers, Inc. amtierte als finanzieller Berater von ING Clarion. King & Spalding LLP steuerte die juristische Expertise für ING Clarion bei; Hogan & Hartson LLP, Weil Gotshal & Manges LLP sowie Cadwalader, Wickersham & Taft berieten Lehman Brothers in rechtlichen Angelegenheiten.
Zukunftsbezogene Aussagen im Sinne der so genannten Safe-Harbor-Bestimmungen des US-amerikanischen Wertpapiergesetzes "Private Securities Litigation Reform Act" aus dem Jahre 1995
Die vorliegende Pressemitteilung, einschliesslich Anhänge und Ergänzungen, enthält zukunftsorientierte Aussagen im Sinne der US-amerikanischen Wertpapiergesetze. Die im Vorliegenden erwähnten zukunftsbezogenen Aussagen stehen im Kontext ihres Entstehungszeitpunkts hinsichtlich künftiger Ereignisse oder finanzieller Leistungen und basieren auf den aktuellen Standpunkten und Annahmen der Geschäftsleitung und dem gegenwärtigen Informationsstand. Infolgedessen sind sämtliche hierin gemachten Aussagen, bei denen es sich nicht um historische Tatsachen handelt, als zukunftsorientierte Aussagen zu deuten. Ohne Einschränkung der oben genannten Konditionen sind an Begriffen wie "glauben", "erwarten", "planen", "beabsichtigen" und ähnlichem Wortlaut zukunftsorientierte Aussagen zu erkennen.
Zukunftsbezogene Aussagen in dieser Pressemitteilung umfassen ohne Einschränkung Aussagen hinsichtlich des voraussichtlichen Transaktionsabschlussdatums, der Fähigkeit des Unternehmens, attraktive Gewinne zu erwirtschaften sowie der Möglichkeit, dass die für den Vertragsabschluss ausschlaggebenden Bedingungen, einschliesslich von Faktoren ausserhalb der Kontrolle des Unternehmens, erfüllt werden. Zukunftsorientierte Aussagen sind Risiken, Ungewissheiten und Annahmen unterworfen und sind von keinerlei Garantien bezüglich künftiger Ereignisse und Leistungen gedeckt, welche möglicherweise durch bekannte und unbekannte Risiken, Markttendenzen, Wirtschaftstrends und sonstige Ungewissheiten beeinträchtigt werden. Im Falle, dass eine(s) oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten Realität wird/werden oder dass sich die Annahmen des Unternehmens als fälschlich erweisen, können die tatsächlich erzielten Resultate massgeblich von den in den zukunftsbezogenen Aussagen erwarteten, vorausgesehenen oder implizierten abweichen. Zu den Faktoren, die derartigen Abweichungen unterliegen können, gehören unter anderem: lokale und nationale Wirtschafts- und Marktbedingungen, einschliesslich Änderungen bei den Vermietungsständen, Mietpreisen und bei der Arbeitsmarktlage; die Nachfrage nach Mehrfamilienhäusern in den aktuellen und avisierten Märkten des Unternehmens; die mit der aktuellen Immobilienentwicklung der Firma verbundenen Ungewissheiten, darunter tatsächliche Kosten, die über das veranschlagte Budget des Unternehmens hinausgehen; Änderungen bei den Baukosten; Verzögerungen von Bauprojekten aufgrund von Materialmängeln oder ungünstigen Wetterverhältnissen; die Unfähigkeit, Vermögenswerte zu günstigen Bedingungen, in einem fristgerechten Rahmen, oder gar nicht abzusetzen; das Nichterfüllen von Akquisitionen, die erwarteten Profite abzuwerfen; die Kosten und die Verfügbarkeit hinsichtlich Finanzierung; Änderungen bei den Zinsraten; geänderte Wettbewerbsbedingungen; die Auswirkungen der firmeninternen Buchführung und sonstiger unternehmensweiter Richtlinien und Firmenpolitik; sowie sonstige Faktoren und Risiken, wie sie hin und wieder bei der Antragseinreichung des Unternehmens bei der amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission, SEC) dokumentiert werden. Das Unternehmen lehnt jegliche Verantwortung hinsichtlich der Aktualisierung und Berichtigung zukunftsorientierter Aussagen bezüglich von Änderungen an den zugrundeliegenden Annahmen oder Faktoren, neuen Informationen, künftigen Ereignissen oder sonstigen Daten ab.
Informationen zu Gables
In Anerkennung der Bemühungen des Unternehmens, seinen Leitgedanken "Taking Care of the Way People Live(R)" in die Realität umzusetzen, erfreut sich Gables Residential der nationalen Hochachtung für seinen ausgezeichneten Dienst im Bereich der Verwaltung, Entwicklung, Beschaffung und Errichtung von Luxus-Mehrfamilienhäusern in wirtschaftlich starken Siedlungen mit vielversprechenden Arbeitsmöglichkeiten. Die Unternehmensstrategie von Gables besteht in der Erwirtschaftung von Profiten über monatliche Dividenden und Aktienpreisschwankungen, die den NAREIT-Wohnungssektorindex überschreiten.
Das Unternehmen verfolgt eine forschungsorientierte Strategie mit Schwerpunktsetzung auf Märkte, die sich durch einen positiven Arbeitsmarkt und Beständigkeit angesichts landesweiter negativer Wirtschaftstrends auszeíchnen. Innerhalb dieser Märkte setzt das Unternehmen auf sogenannte "Established Premium Neighborhoods(TM)", kurz EPNs, womit in der Regel Wohngebiete mit ertragsreichen Wohnflächen bzw. einem hohen Quadratmeterpreis für Einzelfamilienhäusersiedlungen gemeint sind. Indem es in beständige, nachfragegetriebene Märkte und EPN(TM)-Wohnlagen mit Eingangssperren investiert, erhofft sich das Unternehmen die Realisierung seiner gesteckten Strategieziele.
Gables Residential ist landesweit einer der grössten Wohnkomplexbetreiber und verwaltet gegenwärtig 41.750 Wohnhäuser in 162 Gemeinden. Das Unternehmen ist Eigentümer oder Anteilseigner von 84 Siedlungen, die 21.163 stabilisierte Wohnhäuser umfassen, die mehrheitlich in Atlanta, Houston, South Florida, Austin, Dallas, Washington, D.C. und San Diego/Inland Empire angesiedelt sind. Ferner verfügt Gables über weitere 11 Wohnsiedlungen, die 2.673 Wohnhäuser umfassen, die gegenwärtig in Entwicklung oder unter Vermietung sind.
Näheres erfahren Sie von der Ansprechperson für Investitionskunden bei Gables: Tel. +1-800-371-2819 bzw. online bei der Firmenwebsite unter http://www.gables.com.
Zusätzliche Informationen über den Unternehmenszusammenschluss
Im Zusammenhang mit dem geplanten Merger von Gables mit und in eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ING Clarion und Lehman Brothers, sieht Gables die Einreichung relevanter Materialien bei der US-amerikanischen Wertpapierbehörde "Securities and Exchange Commission" vor, einschliesslich eines sogenannten Proxy-Statement. INVESTOREN UND AKTIONÄRE VON GABLES WIRD DRINGEND NAHEGELEGT, DIESE MATERIALEN DURCHZULESEN, SOBALD SIE FREIGEGEBEN WERDEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER GABLES, ING CLARION, LEHMAN BROTHERS UND DEN MERGER ENTHALTEN. Das Proxy-Statement und sonstige relevante Unterlagen (sobald sie freigegeben werden) und alle anderen Dokumente, die Gables bei der SEC eingereicht hatte, können von der SEC kostenlos über deren Website bei http://www.sec.gov angefordert werden. Ferner können Investoren und Wertpapiereinhaber kostenlose Kopien der von Gables bei der SEC eingereichten Dokumente einholen, indem sie sich direkt mit der Ansprechperson für Investoren bei Gables in Verbindung setzen: telefonisch über +1 800 371 2819 oder online über die entsprechende Gables-Website. Anleger und Aktionäre werden angehalten, das Proxy-Statement und sonstige relevante Materialien durchzulesen, sobald diese verfügbar gemacht werden, bevor sie irgendwelche Stimmabgaben oder sonstige Anlagenentscheidungen im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss machen.
Gables, ING Clarion, Lehman Brothers und deren Führungskräfte, Treuhänder und Direktoren werden im Zusammenhang mit dem Merger von den Wertpapierinhabern von Gables möglicherweise zur Teilnahme an Proxy-Funktionen herangezogen. Informationen über die Führungskräfte und Treuhänder von Gables sowie die Anzahl der Gables-Stammaktien im Eigentum dieser Personen sind dem Proxy-Statement für das Gables' 2005 Annual Meeting of Stockholders zu entnehmen, das am 1. April 2005 bei der SEC eingereicht wurde. Ebenfalls ist im Proxy-Statement für das Gables' 2005 Annual Meeting of Stockholders die Anzahl der Gables-Stammaktien angegeben, die sich im Besitz bestimmter angegliederter Gesellschaften von ING Clarion befinden. Anleger und Aktionäre können zusätzliche Informationen über die direkten und indirekten Interessen von Gables, ING Clarion, Lehman Brothers und deren Führungskräfte, Treuhänder und Direktoren im Zusammenhang mit dem Merger in Erfahrung bringen, indem sie das Proxy-Statement mit Aussagen zum Merger durchlesen, sobald dieses freigegeben wird.
Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf und keine Aufforderung für ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren dar, und es wird kein Verkauf von Wertpapieren in jeglichem Rechtsgebiet durchgeführt, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor Registrierung oder Erfüllung der Bedingungen im Rahmen der Wertpapiergesetze des entsprechenden Rechtsgebiets widerrechtlich wäre. Es wird keinerlei Wertpapierangebot ausgesprochen, es sei denn dies geschieht in Form eines Prospekts, der den Anforderungen von Abschnitt 10 des ergänzten Securities Act von 1933 entspricht.
ANSPRECHPERSON:
Marvin R. Banks Jr.
CFO
Gables Residential Trust
+1-770-438-5501Firmenwebsite: http://www.gables.com
Pressekontakt:
Marvin R. Banks Jr., CFO, Gables Residential Trust, +1-770-438-5501