Meinl Airports International Ltd.
Meinl Airports International verbessert Corporate Governance und steigert signifikant den Wert für Investoren
St, Helier Jersey (euro adhoc) -
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Unternehmen/Restrukturierung
St Helier, Jersey, 11. Juli 2008.
Meinl Airports International Limited ("MAI" oder die "Gesellschaft")
mit Sitz in Jersey, die durch Zertifikate, welche Aktien der
Gesellschaft vertreten, am dritten Markt der Wiener Börse (MTF)
notiert, freut sich, im Zuge einer Neuzusammensetzung des Boards zwei
neue Direktoren vorzuschlagen und signifikante Änderungen
hinsichtlich der bestehenden Geschäftsbeziehungen der Gesellschaft
zur Meinl Bank AG ("Meinl Bank") und zu Meinl Airport Managers
Limited ("MAM") (einschließlich ihrer jeweils assoziierten
Unternehmen, der "Meinl Bank Gruppe") bekannt geben zu können. Diese
Vorschläge unterliegen der Erfüllung einer Reihe von Bedingungen.Durch die vorgeschlagenen Ergänzungen des Boards wird die Expertise des Unternehmens weiter ausgebaut, die Unabhängigkeit des Boards gesteigert und dazu beigetragen, die allgemeinen Corporate Governance Standards zu verbessern. Außerdem geht man davon aus, dass die vorgeschlagenen Änderungen hinsichtlich der bestehenden Beziehungen der Gesellschaft zur Meinl Bank Gruppe, sowohl signifikante finanzielle als auch operative Vorteile mit sich bringen und dadurch zur Steigerung des Unternehmenswertes für alle Investoren der MAI führen werden.
Highlights
Das Board ist sich der Bedenken gewisser Investoren bewußt und hat Möglichkeiten geprüft, seine Unabhängigkeit zu untermauern. Bestimmte Boardmitglieder erwägen einen Rücktritt als Direktoren mit Abschluss der Hauptversammlung am 28. Juli 2008, um die Ernennung neuer Boardmitglieder zu ermöglichen.
Die Gesamtzahl der Board-Mitglieder soll von 6 auf 8 erhöht werden, um die Kompetenz, insbesondere in den Bereichen Luftfahrt und Flughäfen auszubauen, zu erweitern und die Unabhängigkeit von der Meinl Bank Gruppe zu stärken.
Peter Henkel, Senior Vice President Special Projects der Fraport AG, Frankfurt Airport Services Worldwide, und Dzintars Pomers, vormals President und CEO des Riga International Airports, haben zugestimmt, das Board als unabhängige Direktoren zu ergänzen.
Die Platzierungs- und "Market Maker"-Vereinbarung mit Meinl Bank AG soll gekündigt werden.
Die im Rahmen der Lizenzvereinbarung mit Meinl Bank AG zu entrichtende Lizenzgebühr wurde neu verhandelt. Die Zahlung ist von nun an auf Basis der Marktkapitalisierung der Gesellschaft zu berechnen und nur unter der Voraussetzung zu entrichten, dass der durchschnittliche Kurs je Zertifikat mindestens EUR10,00 im Quartal erreicht.
Die Management-Vereinbarung mit MAM soll sowohl bezüglich der Berechnung der Managementgebühren als auch betreffend die Managementstruktur der MAM erheblich revidiert werden.
Louis Turpen, Chairman der MAI, sagte: "Die vorgeschlagenen Ergänzungen im Board der MAI und die Neuverhandlung der Geschäftsbeziehungen zur Meinl Bank Gruppe gehen direkt auf die von den Investoren aufgeworfenen Fragen, welche die Unabhängigkeit des Boards, die Notwendigkeit höherer Corporate Governance Standards und einer wesentlichen Verbesserung der Finanz- und Geschäftsbeziehungen der MAI gegenüber der Meinl Gruppe betreffen, ein. Wir sind überzeugt, dass diese Vorschläge im besten Interesse der MAI liegen und das Board, sobald es neu bestellt ist, über eine solide Basis verfügt, um das Unternehmen zum Vorteil aller unserer Investoren weiter zu entwickeln."
Vorschläge des Boards
Nach eingehender Prüfung der Strategie, die das Board der MAI in Zusammenarbeit mit seinen Finanzberatern Blackwood Capital Group und Lazard & Co., Limited durchgeführt hat, wurden eine Reihe von Bereichen identifiziert, in denen Maßnahmen zur Verbesserung der Corporate Governance sowie der Geschäftsbeziehungen der Gesellschaft zur Wertsteigerung für alle Investoren beitragen würden. Insbesondere hat die Gesellschaft eine detaillierte Prüfung ihrer bestehenden Beziehungen zur Meinl Bank Gruppe durchgeführt. Die Gesellschaft möchte sich an dieser Stelle bei der Meinl Bank Gruppe für die Zusammenarbeit und das konstruktive Feedback während der Verhandlungen bedanken.
Im Vorfeld der für den 28. Juli 2008 in Jersey einberufenen ordentlichen
Hauptversammlung und der außerordentlichen Hauptversammlung, bei der auf Antrag
einer Gruppe von Zertifikatsinhabern (den "Antrag stellenden Investoren") über
einige Anträge abgestimmt werden soll, freut sich das Board der MAI, eine Reihe
von Vorschlägen ("Board-Vorschläge") vorzulegen, die darauf abzielen, den
Bedenken der Investoren Rechnung zu tragen und die MAI für das zukünftige
Wachstum besser zu positionieren.Die Vorschläge des Boards können wie folgt zusammengefasst werden:
Zusammensetzung des Boards
Das Board hat von den Bedenken gewisser Investoren Notiz genommen, und hat Möglichkeiten geprüft, um seine Unabhängigkeit zu demonstrieren. Es wird vorgeschlagen, dass das Board der MAI neu zusammengesetzt wird, um diese Bedenken aufzugreifen, die Kompetenz und das Know-how in den Bereichen Aviation und Flughäfen erheblich zu stärken und die operative Vorgehensweise in Einklang mit den internationalen - für Publikumsgesellschaften marktüblichen - Standards zu bringen. Entsprechend ziehen gewisse Boardmitglieder einen Rücktritt als Direktoren im Anschluss an die Hauptversammlung am 28. Juli 2008 in Erwägung, damit neue Kandidaten für das Board vorgeschlagen werden können.
Wie bereits angekündigt, wird die Tagesordnung der Hauptversammlung eine Beschlussfassung über die Abänderung der Satzung von MAI enthalten. Eine solche Abänderung würde bei Zustimmung der Hauptversammlung dazu führen, dass sich ein Drittel der Board-Mitglieder jedes Jahr zur Wiederwahl stellen müsste. Die Regelung würde erstmals 2009 zur Anwendung kommen. Diese Maßnahme, die nach Ansicht des Boards auf positive Resonanz wird, stellt einen wichtigen Schritt zur Verbesserung der Rechenschaftspflicht der Direktoren gegenüber den Investoren dar.
Das Board schlägt außerdem vor, das MAI-Board durch die Ernennung von zwei, nachweisbar von der Meinl Bank unabhängige, neue Direktoren zu verstärken. Die Verhandlungen hierzu befinden sich in der finalen Phase. Somit würde die Anzahl der Board-Mitglieder von 6 auf 8 erhöht werden. Die Gesellschaft hat bereits einen internationalen Headhunter mit der Suche nach weiteren neuen Board-Mitgliedern beauftragt. MAI begrüßt die Möglichkeit, mit ihren Investoren zusammen zu arbeiten, um sicher zu stellen, dass die bestmöglichen Kandidaten gefunden werden.
Die vorgeschlagenen beiden neuen Kandidaten für die Direktorenposten, die bereits Ihre Bereitschaft zur Übernahme dieser Board-Funktionen bekundet haben, sind Peter Henkel und Dzintars Pomers.
Peter Henkel verfügt über mehr als 30 Jahre internationaler Erfahrung in der Planung, Projektentwicklung und im Management von Flughäfen, insbesondere, seit 1986, in einer Reihe von Leitungsfunktionen bei der Fraport AG und deren Vorgängerin Flughafen Frankfurt Main AG. Seit 2001 ist Henkel Senior Vice President Special Projects bei Fraport; zuvor war er unter anderem Senior Vice President Airport Investments und Management sowie Director Technical Planning und Airconsult.
Dzintars Pomers verfügt über eine 15-jährige Erfahrung in der Luftfahrtindustrie. Er war von 1992 bis 2007 President und CEO des Riga International Airports in Lettland. Zuvor hatte er beim Transportministerium von Lettland verschiedenen Führungsfunktionen inne.
Änderung der Vereinbarungen mit der Meinl Bank Gruppe
Zusätzlich zu den vorgeschlagenen, weiter oben beschriebenen Veränderungen im Board, umfassen die Vorschläge des Boards eine eingehende Revision der Bedingungen, die den Geschäftsbeziehungen der MAI zur Meinl Bank Gruppe zugrunde liegen. Zusammengefasst werden diese Revisionsmaßnahmen nach Meinung des Boards zu signifikanten operativen und finanziellen Vorteilen für die Gesellschaft führen, die Managementstruktur verbessern, sowie die Kontrollmöglichkeiten des Boards über die Gesellschaft auf ihrem Kurs in die nächste Wachstumsphase stärken.
Diese Änderungen erfordern keine zusätzlichen Zahlungen seitens der MAI an die Meinl Bank Gruppe.
Platzierungs- und "Market Maker"-Vereinbarung mit der Meinl Bank
Das Board ist zu dem Schluss gekommen, dass die bestehende
Platzierungs- und "Market Maker"-Vereinbarung mit der Meinl Bank dem
Anforderungsprofil der Gesellschaft zum aktuellen Zeitpunkt nicht
mehr entspricht. Unter der Voraussetzung, dass die Jersey Financial
Services Commission ("JFSC") dem zustimmt, wird MAI die Kündigung
dieser Platzierungs- und "Market Maker"-Vereinbarung aussprechen. Das
Unternehmen ist mit einer Reihe möglicher Market Maker im Gespräch
und erwartet, in naher Zukunft eine oder mehrere Ernennungen
ankündigen zu können. Das Unternehmen prüft derzeit ebenfalls sein
derzeitiges Listing im Hinblick auf eine Verbesserung der
Handelsliquidität seiner Zertifikate und strebt Research Coverage
durch Finanzanalysten an.Lizenzvereinbarung mit der Meinl Bank
Das Board vertritt die Ansicht, dass die Bedingungen der Lizenzvereinbarung mit der Meinl Bank dahin gehend abgeändert werden sollten, dass sie den Erfolg, der auf die Verwendung des Namens Meinl im Rahmen dieser Vereinbarung zurückzuführen ist, besser reflektieren. Dem entsprechend wurde mit Vorbehalt beschlossen, dass zukünftige Zahlungen im Rahmen der Lizenzvereinbarung nur unter der Bedingung möglich sind, dass der durchschnittliche Kurs der an der Wiener Börse notierten Zertifikate EUR10,00 je Quartal erreicht oder übersteigt. Darüber hinaus soll die Berechnung der Lizenzgebühr von nun an als Prozentansatz der durchschnittlichen, quartalsweise festgestellten, Marktkapitalisierung der Gesellschaft erfolgen und somit die Gebührenstruktur in Einklang mit den Interessen der Investoren bringen. Der Schwellenwert für die Zahlung von EUR10,00 pro Zertifikat (der Mindestkurs, den die Zertifikate als Voraussetzung für die Entrichtung der Lizenzgebühr erreichen müssen) wird mit 1. Juli eines jeden Jahres, beginnend im Jahr 2009, um zehn Prozent angehoben.
Management-Vereinbarung mit MAM
MAM zeichnet für das operative Management der Investitionen der Gesellschaft im Flughafenbereich gemäß den Bedingungen einer Management-Vereinbarung verantwortlich, die ursprünglich zur Zeit des Börsengangs der Gesellschaft im April 2007 eingegangen wurde. Man hat sich nun mit MAM vorbehaltlich darauf geeinigt, dass die Bedingungen dieser Management-Vereinbarung in folgenden Punkten abgeändert werden sollen:
Es wird eine neue Zusammenstellung des Managements der MAM mit zusätzlichen, erfahrenen Direktoren erforderlich, um das Management besser für die Bewältigung seiner Führungspflichten auszustatten; Das Berichtswesen soll um zusätzliche regelmäßige Reporting-Auflagen für MAM ergänzt werden, um dem Board eine wirksamere Überwachung der Aktivitäten der MAM zu ermöglichen; Die Berechnungsstruktur der an die MAM zu entrichtenden Grundgebühr soll geändert werden: die Berechnung dieser Gebühr soll nicht auf Grundlage des gesamten Vermögenswertes (Asset Value) erfolgen, sondern ein signifikanter Teil der Gebühr (ein Drittel) soll auf Basis der durchschnittlichen jährlichen Marktkapitalisierung der Gesellschaft berechnet werden und damit die Grundgebühr an MAM in Einklang mit den Interessen der Investoren gebracht werden; Ein Investment-Komittee soll eingesetzt werden, dass aus fünf Mitgliedern besteht, von denen drei Mitglieder des MAI-Boards sein werden. Darüber hinaus soll für sämtliche Investitionen ein dreistufiger Genehmigungsprozess eingeführt werden, sodass zentralen Phasen von Transaktionen der Zustimmung des Investment-Komittees bedürfen. Die Vereinbarung von Budgets sowie eine Liste genehmigter Berater werden Teil dieses Zustimmungsprozesses in verschiedenen zentralen Phasen on Transaktionen sein. Größere Transaktionen bedürfen vor Abschluss der Zustimmung des MAI-Boards. Die Formulierung vorläufiger Empfehlungen für vorgeschlagene Investment-Projekte werden auf eigene Rechnung des Managers erfolgen; Es soll geklärt werden, welche Kosten und Aufwendungsposten durch die MAM getragen werden und daher als Teil der Managementgebühr mitzurechnen sind. Aufgrund der signifikanten Änderungen der Management-Vereinbarung soll diese bis einschließlich des mit 1. April 2009 beginnenden Quartals beobachtet werden, um festzustellen, ob den Interessen der Gesellschaft am besten durch externe Manager gedient ist, oder ob es angemessener wäre, eine alternative Management-Struktur einzuführen. In diesem Zusammenhang hat MAI eine generelle Einigung (Head of Terms) hinsichtlich einer Call Option erzielt, unter der MAI innerhalb eines Jahres die Möglichkeit hätte, den Managementvertrag jederzeit mit sofortiger Wirkung aufzulösen. MAI erwartet hierzu in Kürze eine Einigung. Die Parteien haben vereinbart, dass der Ausübungspreis im Bereich zwischen EUR30 Millionen und EUR35 Millionen liegen soll. Der tatsächliche Ausübungspreis wird von den Parteien auf Basis der Kapitalwertberechnung (NPV oder Net Present Value) der Management- und Lizenzgebühren vereinbart, die unter den Bedingungen der überarbeiteten Vereinbarungen innerhalb eines 6-Jahres-Zeitraumes anfallen. Bei Nichtvorliegen einer solchen Vereinbarung soll eine Bewertung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer erfolgen. Die Ausübung der Option wird von der Genehmigung durch die Investoren und der Zustimmung der JFSC zur Beendigung der Management-Vereinbarung abhängig sein.
Bedingungen für die Vorschläge des Boards
Die Bestellung der neuen Board-Kandidaten und, auf Wunsch der Meinl Bank Gruppe, die Änderungen der Lizenz- und Managementvereinbarungen sowie die Call Option, - wie oben beschrieben, sind abhängig davon, dass im Anschluss an die Hauptversammlung und die a.o. Hauptversammlung die bestehenden Boardmitglieder sowie die oben genannten zusätzlichen Personen, die zur Bestellung als zusätzliche Boardmitglieder durch das bestehende Board vorgeschlagen wurden, die Mehrheit des Boards stellen. Derartige Vorschläge bedürfen zudem teilweise der Zustimmung der .... Investoren, sowie der Zustimmung oder Bestätigung der JFSC, dass sie keine Einwände gegenüber den Vorschlägen geltend macht.
Empfehlung des Boards
Das Board der MAI, das von Blackwood Capital Group und von Lazard & Co.; Limited beraten wurde, vertritt die Ansicht, dass die Vorschläge des Boards im besten Interesse der Gesellschaft und der Investoren liegen und in deutlichem Gegensatz zu der unsicheren Zukunft stehen, die von den antragstellenden Investoren vorgeschlagen wurde.
Das Board der MAI empfiehlt Inhabern von Zertifikaten nachdrücklich, für die Vorschläge des Boards zu stimmen und die Vorschläge der antragstellenden Investoren auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Juli 2008 abzulehnen.
Investoren, welche die Vorschläge des Boards unterstützen wollen, sollten sicherstellen, dass ihre mit ihren Aktien repräsentierenden Zertifikaten verbundenen Stimmen bei der Hauptversammlung gegen die Beschlussanträge 1 bis 16 abzugeben. Das Unternehmen bietet Investoren, die nicht persönlich an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen können an, die Dienste eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters in Anspruch zu nehmen. Unter der Aufsicht eines Notars wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter so stimmen, wie ihn die Investoren beauftragt haben. Detaillierte Informationen, wie Stimmrechte ausgeübt werden können, sowie die von Zertifikatsinhabern auszufüllenden Formulare zur Stimmrechtsermächtigung bei der außerordentlichen und der ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Website der Gesellschaft abrufbar (www.meinlairports.com).
Investor Conference Call
Ein Investor Conference Call mit Louis Turpen, dem Vorstandsvorsitzenden der MAI, wird heute, am 11. Juli, um 16 Uhr MEZ (15 Uhr GMT), stattfinden.
Internationale Einwahl-Nummer: +44 (0) 203 003 2666
Österreich: kostenlose Einwahl-Nummer: 0800-005384
Teilnehmer müssen darauf hinweisen, dass sie sich in den Meinl Airports International Investor Conference Call einwählen.
Es wird zudem ein Replay-Service zur Verfügung stehen:
Replay Einwahl-Nummer: +44 (0) 208 1 96 19 98
Replay Pin Nummer: 9 91 81 41
Eine Aufzeichnung des Conference Calls wird unter www.meinlairports.com verfügbar sein.
Helpline für Kleinanleger Eine telefonische Helpline wird ab Freitag, 11. Juli, 2008 zur Unterstützung aller Kleinanleger eingerichtet, die Fragen zur Registrierung und Stimmrechtsausübung haben. Die Helpline-Nummer lautet 0800 222044
Blackwood Capital Group Holding Limited handelt ausschließlich im Auftrag von Meinl Airports International Limited und haftet nur im Zusammenhang mit den in diesem Dokument angeführten Sachverhalten. Blackwood Capital Group Holding Limited trägt nur gegenüber Meinl Airports International Limited, als Kunde und Auftraggeber, die Verantwortung für die Gewährung von Schutzmaßnahmen sowie für die Erbringung von Beratungsleistungen im Zusammenhang mit den in dieser Meldung angeführten Sachverhalten.
Lazard and Co., Limited handelt ausschließlich im Auftrag von Meinl Airports International Limited und haftet nur im Zusammenhang mit den in diesem Dokument angeführten Sachverhalten. Lazard and Co., Limited trägt nur gegenüber Meinl Airports International Limited, als Kunde und Auftraggeber, die Verantwortung für die Gewährung von Schutzmaßnahmen sowie für die Erbringung von Beratungsleistungen im Zusammenhang mit den in dieser Meldung angeführten Sachverhalten.
Über Meinl Airports International
MAI ist eine auf langfristige Investitionen in Flughäfen und im Umfeld von Flughäfen fokussierte Gesellschaft, die sich auf die Wachstumsmärkte in Zentral- und Osteuropa, Südosteuropa und Russland konzentriert. Die Gesellschaft wurde 2006 gegründet und notiert seit April 2007 durch Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft vertreten, im dritten Markt an der Wiener Börse.
MAI hat bereits sieben Akquisitionen erfolgreich abgeschlossen und ist ein aktiver Investor in Flughäfen, deren gesamtes jährliches Passagieraufkommen 30 Millionen übersteigt. MAI war der erste ausländische Investor im Bereich internationaler Flughafenbetriebe sowohl in Polen als auch in Russland. Das derzeitige Portfolio der Gesellschaft umfasst Investitionen in Lake Baikal Airport, Ulan Ude (Russland), TAV Airports (Türkei), Flughafenprojekt Sochaczew (Polen), Bydgoszcz Airport (Polen) und Parma Airport (Italien). Die Gesellschaft ist überzeugt, dass alle dieser Flughafen ein attraktives Wachstumspotential für die Zukunft aufweisen. MAI erwägt derzeit die Möglichkeit potenzieller zukünftiger Investitionen innerhalb ihrer Hauptzielregion, d.h. in Zentral- und Osteuropa (CEE), Südosteuropa (SEE) und in den GUS-Ländern.
Die Gesellschaft hat ihren Firmensitz in Jersey (Registrierungsnummer 93803), 26 New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE2 3RA.
Diese Pressemeldung in deutscher Sprache ist eine inoffizielle Übersetzung der originalen englischsprachigen Pressemeldung der Gesellschaft. Nur die englischsprachige Fassung ist verbindlich. Im Zweifelsfall sollte auch diese gelesen werden.
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