Reno De Medici S.p.A. und dem europäischen Unternehmensbereich für recycelten Faltschachtelkarton von Cascades S.A. gehen möglicherweise zusammen
Montreal, Kanada (ots/PRNewswire)
- Entstehen eines grossen Akteurs auf dem Weltmarkt für recycelte Faltschachtelkartons
- Einzigartiges Portfolio an Produktionsvermögen in 4 europäischen Ländern mit einer Jahreskapazität von insgesamt über 1.100 kT
- Erste geschätzte potentielle Synergien von 15 - 20 Mio. Euro jährlich ab 2008 dank optimierter Beschaffungs- und Logistikkosten, gegenseitigem Nutzen der besten Praktiken und Spezialisierung des Werks-Portfolios
- Der Unternehmensbereich der recycelten Faltschachtelkartons bei Cascades S.A. (Anlagen in Blendecques (Frankreich), in Arnsberg (Deutschland) und in Wednesbury (Grossbritannien) würden im Austausch für ca. 115,6 Mio. Stammaktien von Reno De Medici - entweder in Form von gänzlich neu emittierten Aktien oder einer Kombination aus neu emittierten Aktien und den bestehenden Eigenkapitalinstrumenten/'Treasury Shares' - schuldenfrei zu Reno De Medici fusioniert ("Fusion").
- Künftige potentielle Zusammenlegung des Vermögens in der Cascades S.A.-Sparte Frischfaser-Faltschachtelkartons (Anlagen in La Rochette (Frankreich) und Djupafors, (Schweden))
- Nach der Fusion wären die wichtigsten Reno De Medici-Aktionäre Cascades Inc. (ca. 30,6 %), Alerion Industries (ca. 9,0 %), Eurinvest (ca. 5,5 %) und Industria della Costruzione (ca. 5,3 %)
- Um nach der Fusion für Reno De Medici eine stabile und einheitliche Leitung zu erreichen, werden Cascades Inc., Alerion Industries, Eurinvest und Industria della Costruzione - so die Erwartungen - ein Aktionärsabkommen anstreben, das die Fusion unterstützen wird.
- Die Transaktion gilt u. a. vorbehaltlich der geltenden Mitarbeiterberatungsprozeduren, einer sorgfältigen Prüfung, der zufriedenstellenden Aushandlung und Unterzeichnung endgültiger Verträge - die Parteien sollen die Verhandlungen erwartungsgemäss bis September 2007 beginnen -, der Genehmigungen von Kartellamt und Aktionären sowie der Befreiung von einem vorgeschriebenen Übernahmeangebot bezüglich der Reno De Medici-Aktien nach der geltenden Consob-Regelung.
- Es wird erwartet, dass die Transaktion bis Ende 2007 abgeschlossen ist.
Reno De Medici S.p.A. ("RdM" - RM.MI) und Cascades Inc. ("Cascades
Inc" - CAS-TSX) gaben heute die Unterzeichnung einer
Absichtserklärung für die exklusive Aushandlung der Bedingungen einer
möglichen Fusion zwischen RdM und dem europäischen
Unternehmensbereich für recycelte Faltschachtelkartons von Cascades
SA bekannt.Die erwogene Zusammenlegung würde einen neuen Spitzenreiter auf dem Markt für recycelte Faltschachtelkartons hervorbringen. RdMs gegenwärtige Produktionskapazität würde beträchtlich steigen, die Firma würde mit über 1 Mio. Tonnen jährlich zu einem der wichtigsten Akteure im Weltmarkt für recycelte Faltschachtelkartons. Ausserdem würde dieser strategisch durchdachte Schritt zu einem betrieblich und finanziell stärkeren Unternehmen führen, das die Anforderungen globaler Kunden besser angehen könnte.
Nach aktuellen Schätzungen wird erwartet, dass die neue Firma ab 2008 durch die Optimierung der Wertschöpfungskettenprozesse, die so entstehenden geringeren Betriebskosten sowie die niedrigeren Logistik- und Beschaffungskosten, die Umsetzung der 'Best-in-Class'-Unternehmenspraktiken und die Spezialisierung des Werks-Portfolios in Richtung des rentabelsten Produktmixes für jedes einzelne Werk Synergien in Höhe von ca. 15 - 20 Mio. Euro jährlich erzielen würde. Diese ersten Schätzungen werden nach erfolgter gegenseitiger sorgfältiger Prüfung überarbeitet und abgeschlossen.
Das Zusammengehen würde in zwei Schritten strukturiert:
1. Zusammenlegen von RdM und dem Cascades SA-Bereich für recycelte
Faltschachtelkartons in Blendecques (Frankreich) und in Arnsberg
(Deutschland) sowie Cascades' Blechherstellung in Wednesbury
(England) ("Unternehmen"), für eine Gesamtproduktionskapazität eines
solchen Unternehmens in Höhe von ca. 350 kT pro Jahr. Zum Zwecke der
Fusion würde Cascades S.A. seinen Unternehmensbereich für recycelte
Faltschachtelkartons reorganisieren, indem ihn die Firma schuldenfrei
in eine neu inkorporierte italienische Tochtergesellschaft von
Cascades S.A. eingliedert, die dann im Austausch für ca. 115,6 Mio.
RdM-Stammaktien (entweder in Form von gänzlich neu emittierten Aktien
oder einer Kombination aus neu emittierten Aktien und den bestehenden
'Treasury Shares') in RdM fusioniert würde. Die Fusion soll laut
Erwartung auf der Halbjahresbilanz zum 30. Juni 2007 basieren.2. Potentielle Zusammenführung der
Frischfaser-Faltschachtelkarton-Aktiva von Cascades SA in La Rochette
(Frankreich) und in Djupafors (Schweden) gemäss der möglichen
Ausübung einer Call-Option ("Call") durch RdM oder einer Put-Option
("Put") durch Cascades Inc. Die Call-Option wäre in den 60 Tagen nach
der Verfügbarkeit der geprüften Finanzergebnisse von 2009 für die
Frischfaser-Aktiva zu einem Preis ausübbar, der dem 6,5-Fachen des
geprüften Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen von 2009
entspricht. Die Put-Option wäre nach Cascades Inc.s Ermessen während
der 180 Tage nach Ende 2010 zu einem Preis ausübbar, der dem 6-Fachen
des geprüften Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen von
2010 entspricht.Nach der Fusion würde durch ein Joint Venture zwischen Cascades S.A. und Reno de Medici eine neue Vertriebsstruktur geschaffen werden, um den Vertrieb beider Firmen gemeinsam zu leiten.
Das Management von Cascades S.A. würde mit dem RdM-Management zusammengeführt werden und so das beste Team bilden, um die Gruppe auf ihrem Weg in die Zukunft zu führen. Der Hauptsitz der neuen Gruppe wäre weiterhin in Mailand (Italien).
"Das neue Unternehmen Reno De Medici würde eine global führende Firma sein, deren Zukunft besser als die der beiden Firmen alleine sein würde. Wir würden die Qualität unserer Aktiva und unserer Produkte proaktiv verbessern und entscheidende Massnahmen treffen, um ein beträchtliches Ausmass an Synergien in der Art und Weise, in der wir unser Geschäft führen, zu erreichen. Wir sind fest davon überzeugt, dass Reno De Medici so seine führende Position in dem überaus vom Wettbewerb geprägten globalen Markt stärken könnte", kommentierte Giuseppe Garofano, der Vorsitzende bei Reno De Medici.
"Ich bin über die Vereinigung mit Reno De Medici ganz enthusiastisch. Mit dieser Transaktion bieten wir den Aktionären neue Chancen: Wir kombinieren Cascades' Fähigkeit, Werte durch Joint Ventures zu schaffen, mit Reno De Medicis nachgewiesener Erfahrung in dieser Branche. Die fusionierte Gruppe könnte alle Anforderungen globaler Kunden, die zunehmend nach globalen Zulieferern Ausschau halten, besser erfüllen", fügte Laurent Lemaire, Executive Vice-Chairman bei Cascades Inc. und Chief Executive Officer von Cascades S.A, hinzu.
Vor der Genehmigung der vorgeschlagenen Fusion werden die Aktionäre von RdM, Cascades S.A., Alerion Industries, Eurinvest und Industria della Costruzione, so die Erwartung, ein dreijähriges Aktionärsabkommen abschliessen, das die Fusion und die Verfolgung der Unternehmensziele unterstützt, die der gesamten Transaktion zugrunde liegen, und Fragen zur Unternehmensleitung (in der Cascades S.A. einerseits und Alerion Industries, Eurinvest und Industria della Costruzione andererseits im Vorstand von RdM gleich stark vertreten sein würden) betreffen sowie eine 18-monatige Bindung und danach gegenseitige Vorkaufsrechte und Mitverkaufsrechte sicherstellen würden. Die wichtigen Bestimmungen eines solchen Aktionärsabkommens sind in einer zeitgleich mit der Absichtserklärung zur vorgeschlagenen Vereinigung aufgesetzten Absichtserklärung enthalten.
Aufgrund der vorgeschlagenen Fusion zugrunde liegenden stichhaltigen wirtschaftlichen Gründe und der zweckdienlichen Natur des Aktionärsabkommens (siehe oben) würden die Fusion und die Anteilsstruktur als Ergebnis des Aktionärsabkommens von den vorgeschriebenen Ausschreibungsbestimmungen nach der Consob-Regelung 11971/99 (Art. 49 (f)) befreit, und die Zusammenlegung würde vorbehaltlich einer solchen Befreiung erfolgen.
Die Parteien dürfen weder definitive Abkommen zur Zusammenlegung ohne eine vorausgehende erforderliche Prozedur zur Informierung von und Konsultation mit den Mitarbeitern bzw. deren Vertretern billigen noch schliessen.
Die Zusammenlegung unterliegt ferner der gegenseitigen sorgfältigen Prüfung, der Aushandlung und Unterzeichnung endgültiger Abkommen, von denen die Parteien erwarten, dass sie bis September 2007 abgeschlossen sind, sowie der Genehmigung der Vorstände von RdM, Cascades Inc. und der italienischen Tochter von Cascades S.A. sowie der Ausarbeitung des Berichtes zur Fairness des Umtauschverhältnisses durch die Wirtschaftsprüfung nach geltendem italienischen Recht (Artikel 2501-sexies des Bürgerlichen Gesetzbuches Italiens), der Genehmigung der Aktionäre von RdM im Zuge einer Sonderbeschlussfassung auf einer speziell zu diesem Zweck anberaumten Sitzung, der Genehmigung der entsprechenden Kartell- und Aufsichtsbehörden, der Voraussetzung, dass die Transaktion den vorgeschriebenen Ausschreibungsanforderungen für RdM-Anteile in Italien und Spanien nicht unterliegt, sowie gebräuchlichen Schlussbestimmungen.
Die Genehmigung des Fusionsprojektes durch die Vorstände von RdM und der italienischen Tochtergesellschaft von Cascades S.A. wird für September 2007 erwartet. Die Fusion soll bis Ende 2007 in Kraft treten.
Reno De Medici S.p.A. wurde von Merrill Lynch International und Cascades Inc. von der Société Générale Corporate & Investment Banking beraten.
Über Cascades Inc und Cascades S.A.
Cascades wurde 1964 gegründet und produziert, transformiert und vermarktet Verpackungserzeugnisse, Seiden- und Feinpapier, vor allem aus recycelten Fasern. Cascades hat fast 14.000 Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen, die in etwa 100 modernen und flexiblen Produktionseinheiten in Nordamerika und Europa arbeiten. Cascades' Führungsphilosophie, seine über 40-jährige Erfahrung im Recycling, seine kontinuierlichen Anstrengungen im Bereich Forschung und Entwicklung sind jene Stärken, dank derer das Unternehmen für seine Kunden innovative Produkte entwickeln kann. Die Cascades-Aktien werden an der Börse in Toronto unter der Kennung CAS gehandelt.
Cascades S.A. ist ein europäischer Geschäftsbereich von Cascades Inc. und umfasst vor allem vier Frischfaser- und Recycling-Herstellungswerke für Graupappe in Frankreich, Deutschland und Schweden, einen Blechherstellungsbetrieb in England und eine aktive Gesamtvertriebsstruktur in Europa.
Über Reno De Medici SpA
Reno De Medici produziert, transformiert und vermarktet Faltschachtelkartons und hat über 1.100 Mitarbeiter. Die Firma führt ihre Aktivitäten über Tochtergesellschaften in Italien, Frankreich, Spanien und Deutschland aus. Reno De Medici ist seit 1996 an der italienischen Börse gelistet. 2006 meldete das Unternehmen Umsätze von 314 Mio. Euro und ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen in Höhe von 29 Mio. Euro. Reno De Medici hat eine Marktkapitalisierung in Höhe von ca. 170 Mio. Euro (Stand: 18. Juni 2007).
Bestimmte Passagen in dieser Erklärung, wie Aussagen zu künftigen Ergebnissen und Leistungen, sind zukunftsweisende Aussagen (entsprechend der Definition des 'Private Securities Litigation Reform Act' von 1995), die auf gegenwärtigen Erwartungen beruhen. Die Genauigkeit solcher Aussagen richten sich nach verschiedenen Risiken, Ungenauigkeiten und Annahmen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den vorhergesagten abweichen. Zu diesen Faktoren gehören u. a. die Auswirkung der allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen, die abnehmende Nachfrage für die Produkte des Unternehmens, steigende Rohstoffkosten, schwankende Verkaufspreise und negative Veränderungen in den allgemeinen Markt- und Branchenbedingungen sowie andere Faktoren, die in den bei der Börsenaufsichtsbehörde eingereichten Dokumenten der Firma aufgelistet sind.
Vertretung des europäischen Entwicklungsprojektes: http://files.newswire.ca/608/cascades.a.ppt
Pressekontakt:
Für weitere Informationen: Herr Hubert Bolduc, Vize-President,
Communications and Public Affairs, Cascades Inc, +1-514-912-3790,
+1-819-363-5164; Guido Vigorelli, Communications, Reno de Medici,
+39-339-128-7208