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Apax Worldwide Partners LLP

Apax unterstützt als neuer Kernaktionär Wachstumskurs der D+S europe AG

München / Hamburg (ots)

  • Apax bietet freien Aktionären 13,00 Euro pro Aktie im Rahmen eines freiwilligen Übernahmeangebots nach § 29 WpÜG
  • Apax hält nach vollständiger Zeichnung einer Kapitalerhöhung und Vereinbarung mit Altaktionären bereits 27,0 Prozent am Grundkapital der D+S europe AG
  • Vorstand der D+S europe AG unterstützt Übernahmeangebot auf Basis eines Investment Agreements - Kein Beherrschungsvertrag durch Apax angestrebt
Die Pyramus S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg, eine 
Beteiligungsgesellschaft von durch Apax Worldwide Partners LLP 
beratene Investment-Fonds, hat heute gemäß § 10 WpÜG mitgeteilt, den 
freien Aktionären der D+S europe AG, Hamburg (ISIN: DE0005336804), 
mit rund 5.600 Mitarbeitern ein führender Dienstleister für 
ganzheitliches E-Commerce- und Kundenkontaktmanagement, im Rahmen 
eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes nach § 29 WpÜG 
13,00 Euro pro Stückaktie anbieten zu wollen. Das Angebot ist rein 
eigenkapitalfinanziert, eine Mindestannahmequote besteht nicht und 
auch ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag ist nicht 
vorgesehen.
Der über die Pyramus investierende Apax Europe VII Fonds, derzeit 
der größte euro-päische Private Equity-Fonds, hat in einem ersten 
Schritt bereits 3.271.000 Aktien an der D+S europe AG gezeichnet, was
einer Beteiligung von 8,7 Prozent am derzeitigen Grundkapital 
entspricht. Das Grundkapital der D+S europe AG steigt mit dieser 
Barkapitalerhöhung auf EUR 40.842.941. Die Kapitalerhöhung stammt aus
dem genehmigten Kapital und ist unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Altaktionäre zum Ausgabepreis von 13,00 Euro je Stückaktie gezeichnet
worden.
In einem zweiten Schritt hat der Apax Europe VII Fonds mit 
mehreren institutionellen Anteilseignern der D+S europe AG, zu denen 
die AvW- Gruppe, die TOCOS Beteiligungsgesellschaft sowie die dem D+S
europe- Vorstandsmitglied Sven Heyrowsky nahestehende ASP Holding 
zählen, unwiderrufliche Verpflichtungen zur Annahme des 
Übernahmeangebots (sog. Irrevocable Undertakings) bzw. 
Kaufvereinbarungen geschlossen. Damit hat sich Apax bereits 27,0% der
Anteile an der D+S europe AG nach Durchführung der Kapitalerhöhung 
gesichert.
Zu einem Angebotspreis von EUR 13,00 pro Stückaktie, der von den 
Altaktionären als attraktiv bewertet wurde, macht Apax den freien 
Aktionären ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot 
(Barangebot) ohne Mindestannahmequote. Dieser Preis entspricht einem 
Aufpreis von rund 44 Prozent auf den volumengewichteten Durch- 
schnittskurs der D+S europe-Aktie in den letzten drei Monaten vor 
Ankündigung des Angebots. Unabhängig von der Annahmequote soll die 
D+S europe AG weiterhin börsennotiert bleiben. Der Vollzug des 
Übernahmeangebots soll nach dem Investment Agreement lediglich unter 
der Bedingung der Kartellfreigabe der Transaktion stehen, d.h. nicht 
vom Errei-chen einer Mindestannahmequote oder sonstigen Bedingungen 
abhängig sein. Das Übernahmeangebot soll vollständig durch 
Eigenmittel der Apax Fonds finanziert werden. Nach Maßgabe des 
Investment Agreement beabsichtigt der Bieter nicht, mit der D+S 
europe AG einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag 
abzuschließen.
Der Vorstand der D+S europe AG unterstützt nach den ihm bekannten 
Informationen zum gegenwärtigen Zeitpunkt ein Übernahmeangebot des 
Bieters, und zwar aus den folgenden Erwägungen:
(i) Der Bieter hat sich bereit erklärt, sich bereits vor 
erfolgreichem Abschluss einer Übernahme im Wege einer 
Barkapitalerhöhung um ca. 8,7% des derzeitigen Grund-kapitals bei 
einem Ausgabepreis je Aktie, der dem vom Bieter erwogenen 
Angebotspreis für das Übernahmeangebot von EUR 13,00 entspricht und 
damit signifikant über dem derzeitigen Börsenpreis liegt, an der D+S 
europe AG zu beteiligen und ihr hierdurch EUR 42.523.000,00 in bar 
zuzuführen. Eine vom Vorstand eingeholte Fairness-Opinion der NordLB 
kommt zu dem Ergebnis, dass der vom Bieter angekündigte Angebotspreis
von EUR 13,00 je Aktie zum gegenwärtigen Zeitpunkt aus finanzieller 
Sicht fair und angemessen ist.
(ii) Der Bieter hat sich im Investment Agreement bereit erklärt, 
langfristig in die D+S europe AG zu investieren und die 
Wachstumsstrategie des Unternehmens als zuverlässiger 
Finanzierungspartner, wie auch die Beteiligung an der 
Barkapitalerhöhung bestätigt, zu begleiten.
(iii) Der Bieter hat sich im Investment Agreement grundsätzlich 
zur Einhaltung einer Mindestbeteiligungsquote in Höhe von mindestens 
50% des aktuellen Grundkapitals der D+S europe AG für die Dauer von 
drei Jahren verpflichtet.
(iv) Der Bieter beabsichtigt ausweislich des Investment Agreement,
die Selbständigkeit der D+S europe AG als börsennotiertes Unternehmen
mittelfristig zu erhalten und ihren Hauptsitz in Hamburg zu belassen.
Er hat in dieser Vereinbarung sein volles Vertrauen in das 
gegenwärtige Geschäftsmodell der D+S europe AG und ihrem Management 
sowie seine Absicht erklärt, keine Veränderungen in der 
Mitarbeiterstruktur vorzunehmen.
(v) Der Bieter beabsichtigt nicht, zur Finanzierung des 
Übernahmeangebots eine Fremdfinanzierung aufzunehmen und demzufolge 
die Verschuldung der D+S europe AG zu erhöhen oder sich eine 
besondere - ggf. fremdzufinanzierende - Dividendenzahlung durch die 
D+S europe AG zu erwirken.
Zudem hat der Vorstand der D+S europe AG im Investment Agreement 
angekündigt, im Rahmen seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach
deutschem Recht, insbesondere im Rahmen seiner Sorgfalts-, 
Loyalitäts- und Treuepflichten sowie sonstiger Anforderungen des 
deutschen Übernahmerechts, und vorbehaltlich einer nach 
Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden Prüfung, das 
Übernahmeangebot des Bieters zu unterstützen.
Vorstand der D+S europe AG unterstützt Einstieg von Apax
"Wir freuen uns, dass wir mit Apax einen Partner und langfristig 
orientierten Investor gefunden haben, der unsere weitere 
Wachstumsstrategie unterstützt und absichert. Die D+S europe AG wird 
sowohl von der starken Finanzkraft als auch von dem breiten 
internationalen Netzwerk und der Erfahrung im Konsum-, Technologie- 
und Telekommunikationssektor von Apax Partners profitieren. Gerade 
die finanzielle Unterstützung mit Eigenkapital durch einen starken 
Partner wie die Apax Fonds ist in dem schwierigen Finanzmarktumfeld 
von enormer Bedeutung. Dadurch kann sich das Management Team mit 
voller Kraft auf die operativen Herausforderungen konzentrieren und 
sich ergebende Opportunitäten aus einer Position der Stärke angehen",
sagt Dipl.-Ing. Achim Plate, Vorstandsvorsitzender der D+S europe AG.
"Nach der Analyse verschiedener Wachstums- und 
Finanzierungsalternativen haben wir uns mit Apax für einen starken 
Partner entschieden, der uns auch zukünftig ein 
eigenkapitalfinanziertes Wachstum ermöglicht, finanzielle Spielräume 
schafft und unseren Aktionären eine attraktive Möglichkeit eröffnet, 
ihre Kursgewinne aus der in den vergangenen Jahren erfolgreichen 
Entwicklung der D+S europe AG zu realisieren."
Apax unterstützt Wachstumsstrategie des D+S europe AG-Vorstands
"Die Apax Fonds investieren in ein Unternehmen, das sich in den 
vergangenen Jahren sehr positiv entwickelt hat und mit einem 
erfolgreichen Management alle Wachstumsziele erreicht hat. Das 
Management genießt unser volles Vertrauen. Apax wird es daher bei der
Fortsetzung der eingeschlagenen Wachstumsstrategie voll 
unterstützen", erklärt Dr. Christian J. Näther, Partner bei Apax 
Partners.
Hauptsitz der Gesellschaft bleibt Hamburg, von wo aus das 
engagierte Team der D+S europe AG das weitere Wachstum des 
Unternehmens vorantreiben wird. Den Abschluss eines Gewinnabführungs-
und Beherrschungsvertrags sehen die Apax Fonds vor diesem Hintergrund
nicht vor. Apax Partners wird die gesamte Transaktion vollständig aus
Apax Fonds finanzieren, also ohne Verwendung von Fremdkapital. Die 
Aktien der D+S europe AG werden wie bisher unter dem Kürzel DSJ 
börsennotiert bleiben. Sämtliche Teile der Transaktion stehen noch 
unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden.
Zu Apax Partners
Apax Partners (www.apax.com) gehört zu den weltweit führenden 
Private Equity-Gesellschaften. Der von Apax Partners beratene Apax 
Europe VII Fonds verfügt aktuell über Kapitalzusagen im Umfang von 
rund 11,4 Milliarden Euro und ist damit Europas größter Private 
Equity-Fonds. Die von Apax beratenen Investment Fonds, mit ei-nem 
Volumen von insgesamt ca. 35 Milliarden US Dollar, verfolgen eine 
ausgewoge-ne Investmentstrategie: Der Fokus liegt dabei auf 
Wachstumsunternehmen aus den Branchen Informationstechnologie und 
Telekommunikation, Medien, Gesundheitswesen, Einzelhandel und 
Dienstleistungen. Die Fonds von Apax Partners bieten langfristige 
Finanzierung, um erstklassige Firmen aufzubauen und zu stärken.
1972 gegründet, ist Apax heute weltweit mit zehn Büros in Europa, 
Israel, den USA und Asien vertreten. Im deutschsprachigen Raum agiert
das Unternehmen seit 1990 von Büros in München und Zürich.
NB: Es investieren oder kaufen ausschließlich die von Apax 
beratenen Apax Investment Fonds. Bitte beachten Sie zum Zwecke der 
Klarstellung sowie aus rechtlichen Gründen bei der Formulierung von 
Pressetexten unbedingt, dass die Apax Partners Beteiligungsberatung 
GmbH, München, niemals Investor oder Gesellschafter der Apax 
Portfoliogesellschaften ist. Die Apax Partners Beteiligungsberatung 
GmbH ist ausschließlich beratend für Investoren tätig.
Zur D+S europe AG
Die D+S europe AG ist mit international über 5.600 Beschäftigten 
führender Lösungsanbieter für ganzheitliches E-Commerce- und 
Kundenkontakt-Management. Unabhängig vom Kommunikationsweg, ob per 
Festnetz, mobil, übers Internet, TV oder schriftlich managt D+S 
europe die Kontakte von international führenden Unternehmen mit 
Millionen Privatkunden. Für namhafte Markenartikler betreibt D+S 
europe Online-Shops und das europaweite E-Commerce-Geschäft. Die 
Aktie der D+S europe AG notiert im Prime Standard und ist im SDAX 
vertreten.
Pressekontakt:

Pressekontakt:

Apax Nicholas Wenzel
CNC - Communications & Network Consulting AG
Fon: +49.172.831.9266
E-Mail: nicholas.wenzel@cnc-communications.com

D+S europe AG
Thiess Johannssen
Director Corporate Communications
Fon: +49.40.4114-1400
E-mail: t.johannssen@dseurope.ag