Apax unterstützt als neuer Kernaktionär Wachstumskurs der D+S europe AG
München / Hamburg (ots)
- Apax bietet freien Aktionären 13,00 Euro pro Aktie im Rahmen eines freiwilligen Übernahmeangebots nach § 29 WpÜG
- Apax hält nach vollständiger Zeichnung einer Kapitalerhöhung und Vereinbarung mit Altaktionären bereits 27,0 Prozent am Grundkapital der D+S europe AG
- Vorstand der D+S europe AG unterstützt Übernahmeangebot auf Basis eines Investment Agreements - Kein Beherrschungsvertrag durch Apax angestrebt
Die Pyramus S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg, eine Beteiligungsgesellschaft von durch Apax Worldwide Partners LLP beratene Investment-Fonds, hat heute gemäß § 10 WpÜG mitgeteilt, den freien Aktionären der D+S europe AG, Hamburg (ISIN: DE0005336804), mit rund 5.600 Mitarbeitern ein führender Dienstleister für ganzheitliches E-Commerce- und Kundenkontaktmanagement, im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes nach § 29 WpÜG 13,00 Euro pro Stückaktie anbieten zu wollen. Das Angebot ist rein eigenkapitalfinanziert, eine Mindestannahmequote besteht nicht und auch ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag ist nicht vorgesehen.
Der über die Pyramus investierende Apax Europe VII Fonds, derzeit der größte euro-päische Private Equity-Fonds, hat in einem ersten Schritt bereits 3.271.000 Aktien an der D+S europe AG gezeichnet, was einer Beteiligung von 8,7 Prozent am derzeitigen Grundkapital entspricht. Das Grundkapital der D+S europe AG steigt mit dieser Barkapitalerhöhung auf EUR 40.842.941. Die Kapitalerhöhung stammt aus dem genehmigten Kapital und ist unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre zum Ausgabepreis von 13,00 Euro je Stückaktie gezeichnet worden.
In einem zweiten Schritt hat der Apax Europe VII Fonds mit mehreren institutionellen Anteilseignern der D+S europe AG, zu denen die AvW- Gruppe, die TOCOS Beteiligungsgesellschaft sowie die dem D+S europe- Vorstandsmitglied Sven Heyrowsky nahestehende ASP Holding zählen, unwiderrufliche Verpflichtungen zur Annahme des Übernahmeangebots (sog. Irrevocable Undertakings) bzw. Kaufvereinbarungen geschlossen. Damit hat sich Apax bereits 27,0% der Anteile an der D+S europe AG nach Durchführung der Kapitalerhöhung gesichert.
Zu einem Angebotspreis von EUR 13,00 pro Stückaktie, der von den Altaktionären als attraktiv bewertet wurde, macht Apax den freien Aktionären ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) ohne Mindestannahmequote. Dieser Preis entspricht einem Aufpreis von rund 44 Prozent auf den volumengewichteten Durch- schnittskurs der D+S europe-Aktie in den letzten drei Monaten vor Ankündigung des Angebots. Unabhängig von der Annahmequote soll die D+S europe AG weiterhin börsennotiert bleiben. Der Vollzug des Übernahmeangebots soll nach dem Investment Agreement lediglich unter der Bedingung der Kartellfreigabe der Transaktion stehen, d.h. nicht vom Errei-chen einer Mindestannahmequote oder sonstigen Bedingungen abhängig sein. Das Übernahmeangebot soll vollständig durch Eigenmittel der Apax Fonds finanziert werden. Nach Maßgabe des Investment Agreement beabsichtigt der Bieter nicht, mit der D+S europe AG einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.
Der Vorstand der D+S europe AG unterstützt nach den ihm bekannten Informationen zum gegenwärtigen Zeitpunkt ein Übernahmeangebot des Bieters, und zwar aus den folgenden Erwägungen:
(i) Der Bieter hat sich bereit erklärt, sich bereits vor erfolgreichem Abschluss einer Übernahme im Wege einer Barkapitalerhöhung um ca. 8,7% des derzeitigen Grund-kapitals bei einem Ausgabepreis je Aktie, der dem vom Bieter erwogenen Angebotspreis für das Übernahmeangebot von EUR 13,00 entspricht und damit signifikant über dem derzeitigen Börsenpreis liegt, an der D+S europe AG zu beteiligen und ihr hierdurch EUR 42.523.000,00 in bar zuzuführen. Eine vom Vorstand eingeholte Fairness-Opinion der NordLB kommt zu dem Ergebnis, dass der vom Bieter angekündigte Angebotspreis von EUR 13,00 je Aktie zum gegenwärtigen Zeitpunkt aus finanzieller Sicht fair und angemessen ist.
(ii) Der Bieter hat sich im Investment Agreement bereit erklärt, langfristig in die D+S europe AG zu investieren und die Wachstumsstrategie des Unternehmens als zuverlässiger Finanzierungspartner, wie auch die Beteiligung an der Barkapitalerhöhung bestätigt, zu begleiten.
(iii) Der Bieter hat sich im Investment Agreement grundsätzlich zur Einhaltung einer Mindestbeteiligungsquote in Höhe von mindestens 50% des aktuellen Grundkapitals der D+S europe AG für die Dauer von drei Jahren verpflichtet.
(iv) Der Bieter beabsichtigt ausweislich des Investment Agreement, die Selbständigkeit der D+S europe AG als börsennotiertes Unternehmen mittelfristig zu erhalten und ihren Hauptsitz in Hamburg zu belassen. Er hat in dieser Vereinbarung sein volles Vertrauen in das gegenwärtige Geschäftsmodell der D+S europe AG und ihrem Management sowie seine Absicht erklärt, keine Veränderungen in der Mitarbeiterstruktur vorzunehmen.
(v) Der Bieter beabsichtigt nicht, zur Finanzierung des Übernahmeangebots eine Fremdfinanzierung aufzunehmen und demzufolge die Verschuldung der D+S europe AG zu erhöhen oder sich eine besondere - ggf. fremdzufinanzierende - Dividendenzahlung durch die D+S europe AG zu erwirken.
Zudem hat der Vorstand der D+S europe AG im Investment Agreement angekündigt, im Rahmen seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht, insbesondere im Rahmen seiner Sorgfalts-, Loyalitäts- und Treuepflichten sowie sonstiger Anforderungen des deutschen Übernahmerechts, und vorbehaltlich einer nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden Prüfung, das Übernahmeangebot des Bieters zu unterstützen.
Vorstand der D+S europe AG unterstützt Einstieg von Apax
"Wir freuen uns, dass wir mit Apax einen Partner und langfristig orientierten Investor gefunden haben, der unsere weitere Wachstumsstrategie unterstützt und absichert. Die D+S europe AG wird sowohl von der starken Finanzkraft als auch von dem breiten internationalen Netzwerk und der Erfahrung im Konsum-, Technologie- und Telekommunikationssektor von Apax Partners profitieren. Gerade die finanzielle Unterstützung mit Eigenkapital durch einen starken Partner wie die Apax Fonds ist in dem schwierigen Finanzmarktumfeld von enormer Bedeutung. Dadurch kann sich das Management Team mit voller Kraft auf die operativen Herausforderungen konzentrieren und sich ergebende Opportunitäten aus einer Position der Stärke angehen", sagt Dipl.-Ing. Achim Plate, Vorstandsvorsitzender der D+S europe AG. "Nach der Analyse verschiedener Wachstums- und Finanzierungsalternativen haben wir uns mit Apax für einen starken Partner entschieden, der uns auch zukünftig ein eigenkapitalfinanziertes Wachstum ermöglicht, finanzielle Spielräume schafft und unseren Aktionären eine attraktive Möglichkeit eröffnet, ihre Kursgewinne aus der in den vergangenen Jahren erfolgreichen Entwicklung der D+S europe AG zu realisieren."
Apax unterstützt Wachstumsstrategie des D+S europe AG-Vorstands
"Die Apax Fonds investieren in ein Unternehmen, das sich in den vergangenen Jahren sehr positiv entwickelt hat und mit einem erfolgreichen Management alle Wachstumsziele erreicht hat. Das Management genießt unser volles Vertrauen. Apax wird es daher bei der Fortsetzung der eingeschlagenen Wachstumsstrategie voll unterstützen", erklärt Dr. Christian J. Näther, Partner bei Apax Partners.
Hauptsitz der Gesellschaft bleibt Hamburg, von wo aus das engagierte Team der D+S europe AG das weitere Wachstum des Unternehmens vorantreiben wird. Den Abschluss eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrags sehen die Apax Fonds vor diesem Hintergrund nicht vor. Apax Partners wird die gesamte Transaktion vollständig aus Apax Fonds finanzieren, also ohne Verwendung von Fremdkapital. Die Aktien der D+S europe AG werden wie bisher unter dem Kürzel DSJ börsennotiert bleiben. Sämtliche Teile der Transaktion stehen noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden.
Zu Apax Partners
Apax Partners (www.apax.com) gehört zu den weltweit führenden Private Equity-Gesellschaften. Der von Apax Partners beratene Apax Europe VII Fonds verfügt aktuell über Kapitalzusagen im Umfang von rund 11,4 Milliarden Euro und ist damit Europas größter Private Equity-Fonds. Die von Apax beratenen Investment Fonds, mit ei-nem Volumen von insgesamt ca. 35 Milliarden US Dollar, verfolgen eine ausgewoge-ne Investmentstrategie: Der Fokus liegt dabei auf Wachstumsunternehmen aus den Branchen Informationstechnologie und Telekommunikation, Medien, Gesundheitswesen, Einzelhandel und Dienstleistungen. Die Fonds von Apax Partners bieten langfristige Finanzierung, um erstklassige Firmen aufzubauen und zu stärken.
1972 gegründet, ist Apax heute weltweit mit zehn Büros in Europa, Israel, den USA und Asien vertreten. Im deutschsprachigen Raum agiert das Unternehmen seit 1990 von Büros in München und Zürich.
NB: Es investieren oder kaufen ausschließlich die von Apax beratenen Apax Investment Fonds. Bitte beachten Sie zum Zwecke der Klarstellung sowie aus rechtlichen Gründen bei der Formulierung von Pressetexten unbedingt, dass die Apax Partners Beteiligungsberatung GmbH, München, niemals Investor oder Gesellschafter der Apax Portfoliogesellschaften ist. Die Apax Partners Beteiligungsberatung GmbH ist ausschließlich beratend für Investoren tätig.
Zur D+S europe AG
Die D+S europe AG ist mit international über 5.600 Beschäftigten führender Lösungsanbieter für ganzheitliches E-Commerce- und Kundenkontakt-Management. Unabhängig vom Kommunikationsweg, ob per Festnetz, mobil, übers Internet, TV oder schriftlich managt D+S europe die Kontakte von international führenden Unternehmen mit Millionen Privatkunden. Für namhafte Markenartikler betreibt D+S europe Online-Shops und das europaweite E-Commerce-Geschäft. Die Aktie der D+S europe AG notiert im Prime Standard und ist im SDAX vertreten.
Pressekontakt:
Pressekontakt:
Apax Nicholas Wenzel
CNC - Communications & Network Consulting AG
Fon: +49.172.831.9266
E-Mail: nicholas.wenzel@cnc-communications.com
D+S europe AG
Thiess Johannssen
Director Corporate Communications
Fon: +49.40.4114-1400
E-mail: t.johannssen@dseurope.ag