Atrium European Real Estate Limited
EANS-News: Atrium European Real Estate Limited
Das Unabhängige Komitee
ermutigt Aktionäre für den Empfohlenen Erwerb zu stimmen - ANHANG
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St Helier Jersey / Channel Islands -
Atrium European Real Estate Limited
Das Unabhängige Komitee ermutigt Aktionäre für den Empfohlenen Erwerb zu stimmen
Jersey, 18. Oktober 2019 - Am 23. Juli 2019 gab das Komitee der unabhängigen
Direktoren des Board of Directors (das "Unabhängige Komitee") von Atrium
European Real Estate (VSE/Euronext: ATRS) ("Atrium" oder "Gesellschaft")
bekannt, dass sie eine Vereinbarung mit dem Board of Directors von NB (2019)
B.V. ("Bidco"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Gazit-
Globe Limited ("Gazit"), zu den Bedingungen eines empfohlenen Erwerbs ("Erwerb")
des gesamten ausgegebenen und noch auszugebenden Aktienkapitals von Atrium, das
nicht bereits oder indirekt im Besitz von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften
befindet, durch Bidco getroffen haben.
Abstimmung
Das Unabhängige Komitee ermutigt alle Atrium-Aktionäre und Personen, die Atrium-
Aktien über Euroclear halten (gemeinsam die "Aktionäre"), in der Anhörung vor
Gericht und der Gesellschafterversammlung, welche am 25. Oktober 2019 um 10:00
Uhr bzw. 10:30 Uhr stattfinden werden, ihre Stimme abzugeben.
Aktionäre, die über Euroclear Wertrechte an Atrium-Aktien halten, sollten
sicherstellen, dass sie die ausgefüllten Anweisungsformulare (A1 und B1), die
auf der Website von Atrium unter https://www.aere.com/recommendedca.aspx[1]
verfügbar sind, rechtzeitig vor dem 21. Oktober 2019 an ihre depotführende Bank
oder ihren Broker übermitteln. Darüber hinaus sollten sich Aktionäre an Ihre
depotführende Bank oder Ihren Broker wenden, da diese eine kürzere Frist für die
Einreichung der entsprechenden Formulare festlegen können.
Für weitere Informationen wie Aktionäre ihre Stimmrechte ausüben können, sollten
diese das Scheme-Dokument beachten, das vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen
für Personen in Ausgeschlossenen Jurisdiktionen, auf der Website von Atrium
unter https://www.aere.com aufrufbar ist.
Empfehlung des Unabhängigen Komitees
Nach Berücksichtigung der erhaltenen rechtlichen sowie wirtschaftlichen
Beurteilungen, empfiehlt das Unabhängige Komitee den Aktionären weiterhin
einstimmig, für das Scheme zu stimmen. Das Unabhängige Komitee hat von UBS AG
London Branch ("UBS") einen Fairness Opinion Letter in Bezug auf die
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Erwerbs entsprechend den darin
dargelegten Bedingungen erhalten.
Darüber hinaus stellte das Unabhängige Komitee fest, dass:
* der Abfindungsbetrag, der von Gazit am 11. Oktober 2019 bestätigt wurde, einer
Prämie von 18,3% bzw. 18,0% auf den Schlusskurs vom 22. Juli 2019 (EUR 3,17)
bzw. den volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 3,18 je Atrium-Aktie für
den einmonatigen Zeitraum, der an diesem Tag geendet hat, entsprach;
* die Bedingungen des Erwerbs den Aktionären die Möglichkeit bieten, ihre
Atrium-Aktien zu monetarisieren, ohne einen Illiquiditätsabschlag zu erleiden;
* der Abfindungsbetrag eine Prämie bei verschiedenen wichtigen Cashflow-
Kennzahlen[2] verglichen mit jenen der Wettbewerber[3] von Atrium
widerspiegelt; z.B. rund 7,9% auf die 2019E Angebotspreis implizite FFO-
Rendite im Vergleich zum Peer-Durchschnitt von rund 9,4% (rund 150 Bps
geringer was eine Prämie von rund 19% bedeutet) und rund 7,3% auf die 2019E
Angebotspreis implizite Dividendenrendite im Vergleich zum Peer-Durchschnitt
von rund 8,2% (rund 80 Bps geringer was eine Prämie von rund 11% bedeutet);
und
* Wettbewerber2 derzeit im Durchschnitt mit einem Abschlag von 29% auf den EPRA
NAV[4] gehandelt werden, so dass das Gazit-Angebot, das in bar und ohne
Finanzierungs- oder regulatorische Auflagen erfolgt, für Minderheitsaktionäre
eine attraktive Möglichkeit ist, mit einem impliziten Abschlag von 26% zum
EPRA NAV vollständig auszusteigen.
Strukturierung des Erwerbs
In den Verhandlungen zum Erwerb hat sich das Unabhängige Komitee darauf
konzentriert, den Prozess zu marktüblichen Bedingungen zu gestalten und
sicherzustellen, dass die Bedingungen des Erwerbs die Interessen und Rechte der
Minderheitsaktionäre ausreichend berücksichtigen.
Um sicherzustellen, dass die Interessen der Minderheitsaktionäre in vollem
Umfang berücksichtigt werden, wird der Erwerb im Wege eines Scheme of
Arrangement nach Jersey-Recht durchgeführt, wobei weder Gazit noch ihre
verbundenen Unternehmen mitstimmen können. Das bedeutet, dass der Erwerb nur
dann umgesetzt wird, wenn er die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der
Unabhängigen Aktionäre erhält, die persönlich oder durch einen Bevollmächtigten
an der Anhörung vor Gericht teilnehmen und die mindestens 75% der an der
Anhörung vor Gericht teilnehmenden Stimmrechte repräsentieren.
Des Weiteren gewährleistete das Unabhängige Komitee die Wahrung der Interessen
der Aktionäre dadurch, dass es einen siebenwöchigen Go-Shop-Prozess vereinbarte,
der es Atrium ermöglichte, aktiv ein Verbessertes Angebot von seriösen
Investoren einzuholen. Trotz Verhandlungen mit mehr als 35 potenziellen
Investoren erhielt Atrium kein Verbessertes Angebot.
Alle Mitglieder des Unabhängigen Komitees sind, unter Berücksichtigung der
international anerkannten Governance-Standards, als unabhängige
Vorstandsmitglieder zu qualifizieren. Sie sind weder Vertreter von Gazit oder in
irgendeiner Weise mit Gazit verbunden, noch erhalten sie eine Vergütung von
Gazit oder eine sonstige Leistung, die von einem erfolgreichen Abschluss des
Erwerbs abhängig ist.
Für weitere Informationen
Wenn Sie Fragen hinsichtlich des Schemes, der Anhörung vor Gericht, der
Gesellschafterversammlung oder sonstiger Aspekte haben, beachten Sie bitte das
Rundschreiben zum Erwerb (das "Scheme-Dokument"), das vorbehaltlich bestimmter
Einschränkungen für Personen in Ausgeschlossenen Jurisdiktionen auf der Website
von Atrium unter https://www.aere.com [https://www.aere.com/] aufrufbar ist.
Sofern nicht anders bestimmt, haben kursivgeschriebene Begriffe, die in dieser
Pressemitteilung verwendet aber nicht definiert werden, die ihnen im Scheme-
Dokument gegebene Bedeutung.
Alle Zeitangaben in diesem Dokument beziehen sich, sofern nicht anders bestimmt,
auf Londoner Zeit.
Rückfragen
FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland/Claire Turvey: scatrium@fticonsulting.com
[scatrium@fticonsulting.com]
Über Atrium:
Atrium ist ein führender Eigentümer, Verwalter und Neuentwickler von
Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa. Atrium
spezialisiert sich auf lokal dominante Einkaufszentren für Lebensmittel, Mode
und Unterhaltung in den besten städtischen Lagen. Atrium besitzt 32 Immobilien
mit einer Bruttomietfläche von über 870.000 m2 und einem Gesamtmarktwert von
rund EUR 2,7 Milliarden. Diese Immobilien befinden sich in Polen, der
Tschechischen Republik, der Slowakei und Russland und werden alle, mit Ausnahme
von einem, von Atriums internen Team von Fachleuten für Einzelhandelsimmobilien
verwaltet.
Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet,
eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey
zugelassener Fonds durch die Jersey Financial Services Commission beaufsichtigt,
und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch an der Euronext Amsterdam
zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der
regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder
Zulassungen sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden.
Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist
keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann
schwanken. In der Vergangenheit erzielte Ergebnisse sind keine Garantie für
zukünftige Ergebnisse.
Wichtige Informationen zu den Finanzberatern
UBS ist in der Schweiz zugelassen und beaufsichtigt durch die Eidgenössische
Finanzmarktaufsicht. UBS ist weiters in UK durch die Prudential Regulation
Authority zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch die Financial Conduct
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handelt ausschließlich als Berater von Atrium und niemand anderem im
Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten und ist
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UBS erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder Beratung in Zusammenhang
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Lazard & Co., Limited (die von der Financial Conduct Authority autorisiert ist
und von dieser beaufsichtigt wird) und Lazard & Co GmbH (zusammen, Lazard)
handeln als Finanzberater für Atrium in Bezug auf den Erwerb und für niemanden
anderer in diesem Zusammenhang und sind daher mit Ausnahme von Atrium gegenüber
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darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder anderweitig irgendeine
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von Lazard ist.
[1] Atrium-Aktionäre haben die ausgefüllten Anweisungsformular (A2 und B2)
rechtzeitig vor dem 23. Oktober 2019 an Aztec Financial Services (Jersey)
Limited zu übermitteln.
[2] Berechnung basiert auf Broker-Konsensus.
[3] Die Gruppe an Wettbewerbern von Atrium beinhaltet Unibail-Rodamco-Westfield,
Klépierre, NEPI Rockcastle, Deutsche EuroShop, Eurocommercial, Citycon,
Wereldhave, Mercialys, EPP, Hammerson.
[4] Factset vom 16. Oktober 2019.
Rückfragehinweis:
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