EANS-Adhoc: Einladung zur Ordentlichen Generalversammlung der LifeWatch AG, Neuhausen am Rheinfall am 28. Juni 2012 um 09.30 Uhr (Türöffnung um 09.00 Uhr), im TECHNOPARK Zürich, Technoparkstrasse 1, 8005 Zürich (mit Dokument)
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Vorstand/Stellungnahmen/LifeWatch AG
25.05.2012
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Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates:
1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der
Konzernrechnung 2011
Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die
Konzernrechnung per 31. Dezember 2011 zu genehmigen.
Im Rahmen der am 1. Januar 2011 in Kraft getretenen Unternehmenssteuerreform II
(Kapitaleinlageprinzip gem. Art. 5 Abs. 1bis VStG) können Kapitaleinlagen in
künftigen Geschäftsjahren für steuerfreie Ausschüttungen an die Aktionäre
verwendet werden.
Die Eidgenössische Steuerverwaltung verlangt generell, dass ein solcher Betrag
spätestens in der Jahresrechnung für das Jahr 2011 als separate Bilanzposition
ausgewiesen wird (Kreisschreiben Nr. 29 der Eidgenössischen Steuerverwaltung zum
Kapitaleinlageprinzip). Der Geschäftsbericht 2011 erfüllt diese Anforderung. Der
entsprechende Betrag wurde von der Bilanzposition "allgemeine gesetzliche
Reserven" auf die neue Bilanzposition "Reserven aus Kapitaleinlage" übertragen
und wird in der Bilanz des statutarischen Abschlusses per 31. Dezember 2011 neu
separat ausgewiesen.
Ein Entscheid der Eidgenössischen Steuerverwaltung über die Höhe der
Kapitaleinlage für die Gesellschaft liegt noch nicht vor.
2. Verwendung des Bilanzergebnisses
Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Gewinnvortrag aus 2010 CHF 32?772?679.00;
Verlust im Jahr 2011 CHF -18'808'844.00;
Einlage in die Reserve für eigene Aktien CHF 1'904'978.00;
Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung CHF 15'868'813.00;
Gewinnvortrag auf neue Rechnung CHF 15'868'813.00;
3. Entlastung von Verwaltungsrat und Management
Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern und den Mitgliedern der
Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Wiederwahl der bisherigen fünf Verwaltungsratsmitglieder
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Yacov Geva, Urs Wettstein,
Gregory Henry Volkart, Dr. Abraham Sartani und Jürg Stahl als Mitglieder des
Verwaltungsrates für eine Amtsdauer von einem Jahr.
5. Wahl von einem (1) neuen Mitglied des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat hat erst nach Ablauf der in Art. 11 Abs. 2 der Statuten
vorgegebenen Frist zur Stellung vom Traktandierungsbegehren ein (einfaches)
Schreiben einer Gruppe von Aktionären erhalten mit der Forderung, die Mehrheit
der Sitze im Verwaltungsrat mit eigenen Vertretern zu besetzen. Gemäss der
Offenlegungsmeldung besteht die Aktionärsgruppe aus 5 direkten Aktionären und 7
wirtschaftlich berechtigten natürlichen Personen. Diese Aktionärsgruppe wird
durch Patrick Schildknecht und Martin Eberhard vertreten und hat am 15. Mai 2012
eine Beteiligung von 17.7% am Aktienkapital von LifeWatch offengelegt.
Die Gesellschaft hat ihre Aktionäre und den Markt gemäss den Regeln zur Ad hoc
Publizität kurz vor der Publikation und dem Versand der vorliegenden Einladung
zur ordentlichen Generalversammlung über das Schreiben der Aktionärsgruppe und
deren Forderung informiert.
Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass das von der Aktionärsgruppe gewählte
Vorgehen mit den Grundsätzen der guten Corporate Governance nicht zu vereinbaren
ist. Es ist überdies schwer nachvollziehbar, inwiefern diese Aktionärsgruppe
legitimiert sein sollte, mit einer Beteiligung von 17.7% an der Gesellschaft die
Mehrheit der Verwaltungsräte stellen zu können. Der Verwaltungsrat hat seine
Position in einem detaillierteren Schreiben an die Aktionäre der LifeWatch AG
erläutert, welches zeitgleich mit der Einladung zur ordentlichen
Generalversammlung verschickt wurde.
Der Verwaltungsrat begrüsst allerdings eine angemessene Vertretung der
Aktionärsgruppe im Verwaltungsrat entsprechend ihrer offengelegten Beteiligung
(d.h. mittels eines Mitgliedes des Verwaltungsrates). Aber die Aktionärsgruppe
hat bisher keine namentlich bezeichnete Person zur Zuwahl
in den Verwaltungsrat vorgeschlagen. Deswegen konnte der Verwaltungsrat bis zur
Veröffentlichung der Einberufung zur Generalversammlung die Eignung des
angestrebten Vertreters im Verwaltungsrat nicht prüfen. Ebenso wenig konnte der
Verwaltungsrat mit der Aktionärsgruppe die rechtlichen Rahmenbedingungen für
deren Vertretung im Verwaltungsrat klären, damit die Gleichbehandlung der
Aktionäre sichergestellt werden kann und privilegierte Informationen nicht zum
Handel in Aktien der Gesellschaft missbraucht werden (d.h. eine Vereinbarung
treffen über den zulässigen Informationsfluss zur vertretenen Aktionärsgruppe
sowie über die Einhaltung der Richtlinien der Gesellschaft über den
Insiderhandel und die Offenlegung von Management-Transaktionen). Die Klärung
dieser offenen Punkte ist jedoch eine Bedingung für den Verwaltungsrat, damit er
einen eigenen Antrag zu diesem Traktandum stellen kann.
Der Verwaltungsrat ist bestrebt, die offenen Fragen betreffend die Wahl eines
Vertreters der Aktionärsgruppe in den Verwaltungsrat mit der Aktionärsgruppe
rechtzeitig zu klären, so dass die Aktionäre, die nicht persönlich an der
Generalversammlung teilnehmen werden, die nötigen Informationen zur Erteilung
der Vollmacht haben werden.
6. Wahl der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt, PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als
Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2012 wiederzuwählen.
Der Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung sowie die
Berichte der Revisionsstelle wie auch das Protokoll der ordentlichen
Generalversammlung vom 25. Mai 2011 liegen zur Einsichtnahme auf. Auf Wunsch
kann jeder Aktionär von der Gesellschaft eine Kopie des Jahresberichts und der
übrigen oben erwähnten Dokumente erhalten. Seit dem 30. April 2012 kann der
Jahresbericht 2011 auch von der Internetseite der Gesellschaft,
www.lifewatch.com, herunter geladen werden.
Jene Aktionäre, die vor dem 31. Mai 2012, dem ersten Tag, an dem das
Aktienregister geschlossen sein wird, im Aktienbuch als Aktionäre eingetragen
sind, erhalten die Einladung zusammen mit einem Antwort- und einem
Vollmachtformular. Diese Aktionäre werden, sofern sie dies mit dem
Antwortformular verlangen, eine Eintrittskarte erhalten. Aktionäre können auch
bei Türöffnung eine halbe Stunde vor der Generalversammlung gegen Vorweisung des
Antwortformulars ihre Eintrittskarte erhalten.
In der Zeit vom 31. Mai 2012 bis und mit dem 28. Juni 2012 werden keine
Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen. Aktionäre, die nicht persönlich an der
Generalversammlung teilnehmen, können Drittpersonen, die keine Aktionäre zu sein
brauchen, als ihre Bevollmächtigten bestimmen. In diesem Fall muss der Aktionär
eine Eintrittskarte verlangen und sie vollständig ausgefüllt und unterzeichnet
seinem Vertreter übergeben.
Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, sich durch einen unabhängigen
Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR vertreten zu lassen, indem sie
das entsprechend gekennzeichnete Antwortschreiben unterzeichnet zurücksenden.
Ohne anders lautende schriftliche Weisungen wird der unabhängige
Stimmrechtsvertreter den Anträgen des Verwaltungsrates zustimmen. Sollte ein
Aktionär Instruktionen bezüglich der Stimmabgabe geben wollen, kann er dem
unabhängigen Stimmrechtsvertreter entsprechende Instruktionen erteilen.
Werden Vollmachten zu Gunsten des Organvertreters erteilt, wird mit den
diesbezüglichen Stimmen den Anträgen des Verwaltungsrates zugestimmt. In den
beiden letzteren Fällen brauchen keine Eintrittskarten verlangt zu werden und
die Retournierung des ausgefüllten und unterzeichneten Antwort- und
Vollmachtsformulars genügt. Sofern sich ein Aktionär durch seine Depotbank an
der Generalversammlung vertreten lassen möchte, ist er gebeten, eine
Zutrittskarte zu bestellen und diese vollständig ausgefüllt und unterzeichnet
dem Vertreter der Depotbank zu übergeben.
Bevollmächtigte für die nach Art. 689d OR (Depotvertreter) hinterlegten Aktien
sind höflich gebeten, ShareCommService AG, Europa-Strasse 29, CH-8152
Glattbrugg, über die Anzahl, den Typ und den Nennwert der Aktien, die sie zu
vertreten wünschen, so bald wie möglich, jedoch spätestens bei Türöffnung der
ordentlichen Generalversammlung, zu informieren. Institutionen, die dem
Bundesgesetz über Banken und Sparkassen vom 8. November 1934 unterstehen, sowie
gewerbsmässige Vermögensverwalter qualifizieren sich als Bevollmächtigte für
hinterlegte Aktien.
Zu LifeWatch AG:
LifeWatch AG, mit Hauptsitz in Neuhausen am Rheinfall und Kotierung an der SIX
Swiss Exchange (LIFE) in der Schweiz, ist der führende Anbieter moderner
Telemedizinsysteme und Überwachungsdienstleistungen (Monitoring Services) für
Personengruppen, die von Hochrisikopatienten und chronisch Kranken bis zu
normalen Konsumenten von Gesundheits- und Wellnessprodukten reichen. LifeWatch
verfügt über Niederlassungen in den USA, den Niederlanden, Japan,
Grossbritannien, der Schweiz und in Israel. LifeWatch AG ist die
Muttergesellschaft von LifeWatch Services, Inc., einem Unternehmen für
Überwachungsdienstleistungen insbesondere bei Herzerkrankungen - Cardiac
Monitoring Services - und Hersteller von Telekardiologie-Produkten. LifeWatch
führt unter dem Markenname NiteWatch eines neues Programm zur Schlafanalyse für
zu Hause für Patienten mit Obstruktivem Schlafapnoe-Syndrom ein. Für weitere
Informationen siehe www.lifewatch.com.
E-Mail Alerts: Um regelmässig die neusten Informationen zu LifeWatch zu
erhalten, tragen Sie sich bitte in die Verteilerliste ein unter
http://production.investis.com/lifewatch/alert-service/
This press release includes forward-looking statements. All statements other
than statements of historical facts contained in this press release, including
statements regarding future results of operations and financial position,
business strategy and plans and objectives for future operations, are
forward-looking statements. The words "believe," "may," "will," "estimate,"
"continue,""anticipate," "intend," "expect" and similar expressions are intended
to identify forward-looking statements. LifeWatch AG has based these forward
looking statements largely on current expectations and projections about future
events and financial trends that it believes may affect the financial condition,
results of operations, business strategy, short term and long term
business operations and objectives, and financial needs. These forward-looking
statements are subject to a number of risks, uncertainties and assumptions. In
light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events
and circumstances described may not occur and actual results could differ
materially and adversely from those anticipated or implied in the
forward-looking statements. All forward-looking statements are based only on
data available to LifeWatch AG at the time of the issue of this press release.
LifeWatch AG does not undertake any obligation to update any forward-looking
statements contained in this press release as a result of new information,
future events or otherwise.
THIS PRESS RELEASE IS NOT BEING ISSUED IN THE UNITED STATES OF AMERICA AND
SHOULD NOT BE DISTRIBUTED TO UNITED STATES PERSONS OR PUBLICATIONS WITH A
GENERAL CIRCULATION IN THE UNITED STATES. THIS PRESS RELEASE DOES NOT
CONSTITUTE AN OFFER OF SECURITIES OF LIFEWATCH AG OR ANY OF ITS SUBSIDIARIES
FOR SALE IN THE UNITED STATES OR AN INVITATION TO SUBSCRIBE FOR OR PURCHASE ANY
SECURITIES OF LIFEWATCH AG OR ITS SUBSIDIARIES IN THE UNITED STATES. IN
ADDITION, THE SECURITIES OF LIFEWATCH AG AND ITS SUBSIDIARIES HAVE NOT BEEN
REGISTERED UNDER THE UNITED STATES SECURITIES LAWS AND MAY NOT BE OFFERED, SOLD
OR DELIVERED WITHIN THE UNITED STATES OR TO U.S. PERSONS ABSENT REGISTRATION
UNDER OR AN APPLICABLE EXEMPTION FROM THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE
UNITED STATES SECURITIES LAWS. ANY PUBLIC OFFERING OF SECURITIES TO BE MADE IN
THE UNITED STATES WILL BE MADE BY MEANS OF A PROSPECTUS THAT MAY BE OBTAINED
FROM LIFEWATCH AG OR ITS SUBSIDIARIES, AS APPLICABLE, AND WILL CONTAIN DETAILED
INFORMATION ABOUT THE ISSUER AND ITS MANAGEMENT AS WELL AS FINANCIAL STATEMENTS
OF THE ISSUER.
Anhänge zur Meldung:
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Sensus Investor & Public Relations, Zürich:
Tel +41 43 366 55 11 | Fax +41 43 366 55 12
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