Imcopa gibt Einholung von Zustimmungserklärungen für ihre 10,375% Anleihen bekannt, um die Unterstützung der Anleiheninhaber für ihren Reorganisationsplan zu erhalten
Araucaria, Brasilien (ots/PRNewswire)
Imcopa International Cayman Ltd. (die "Emittentin") und Imcopa Importacao, Exportacao Industria e Oleos S.A. (die "Garantiegeberin" oder "Imcopa") gaben heute bekannt, dass sie ein Treffen der Anleiheninhaber (die "Anleihegläubiger") der U.S.$ 100.000.000 10,375% Anleihen, fällig bis 2009 (ISIN: XS0275709094) (die "Anleihen") am 26. Oktober 2010 (das "Treffen") einberufen haben, und dass sie, im Zusammenhang damit, begonnen haben, die Zustimmungserklärungen einzuholen (die "Einholung der Zustimmungserklärungen" ). Die endgültige Einreichungsfrist für die Einreichung elektronischer Stimmabgabeanweisungen ist 15.00 Uhr (London Zeit) am 22. Oktober 2010. Nur Anleihegläubiger, welche dem von der Emittentin und der Garantiegeberin gemachten Vorschlag zustimmen, können die Zahlung für die Zustimmung (wie unten beschreiben) erhalten, und dies auch nur, wenn dem Ausserordentlichen Beschluss zugestimmt wird.
Das Ziel der Einholung der Zustimmungserklärungen ist es, die
Zustimmung der Anleihegläubiger zu, neben anderen Dingen, welche in
der Stellungnahme näher beschrieben sind (wie weiter unten
definiert), zu der Erweiterung der allgemeinen Geschäftsbedingungen
der Anleihen ("die Bedingungen") zu erhalten, einschliesslich in
Bezug auf Zeitpunkt und Höhe der Zahlung von Kapital und Zinsen durch
Änderung des Treuhandvertrags vom 27. November 2006, wie er zwischen
der Emittentin, der Garantiegeberin und The Bank of New York Mellon,
als Treuhänderin (die "Treuhänderin") abgeschlossen wurde und wie er
durch die ergänzenden Treuhandverträge vom 28. Dezember 2007, 02.
Juni 2008 und 10. November 2009 dementsprechend ergänzt wurde, (in
dieser ergänzten Form, der "Treuhandvertrag") und die Bedingungen
damit so anzupassen, dass sie den Bedingungen des aussergerichtlichen
Reorganisationsplans (der "Reorganisationsplan") entsprechen, da
Imcopa beabsichtigt, diesen Reorganisationsplan nach Brasilianischem
Recht bestätigen zu lassen (gemeinsam, der "Vorschlag" genannt).Der Vorschlag ist detaillierter beschrieben in der Stellungnahme zur Einholung der Zustimmungserklärungen vom 04. Oktober 2010 (der "Stellungnahme"), die von Imcopa und ihren unten benannten Beratern erhältlich ist.
Vorbehaltlich der Verabschiedung des ausserordentlichen Beschlusses, bietet die Emittentin die Zahlung eines Barbetrages (die "Zahlung für die Zustimmung") für jeden Anleihegläubiger an, der gültigen Weisungen für den Vorschlag (eine "Zustimmung") einreicht und nicht widerruft, an. Die Zahlung für die Zustimmung von der Emittentin an jeden wählbaren Anleihegläubiger beträgt U.S.$ 25.94 pro U.S.$ 1.000 Nennbetrag der Anleihen, welche dieser Zustimmung unterliegen. Die Zahlung für die Zustimmung ist spätestens sieben Werktage nach der Verabschiedung des ausserordentlichen Beschlusses fällig.
Am 15. September 2010 hat Imcopa, nach intensiven Verhandlungen, die Bedingungen des Reorganisationsplans mit einigen ihrer Gläubigerbanken finalisiert (die "Gläubigerbanken"), welche die Mehrheit des ca. U.S.$ 444 Millionen Gesamtbetrages innehaben, der im Rahmen ihrer Kreditfazilitäten noch aussteht.
Imcopa beabsichtigt beim Brasilianischen Gericht einen Antrag auf Bestätigung (homologacao) des Reorganisationsplans einzureichen, wonach dessen Bedingungen, nach Brasilianischem Recht, für alle gesicherten und ungesicherten Gläubigern der Imcopa bindend werden, einschliesslich der Anleihegläubiger. Nach Brasilianischem Recht muss, um die gerichtliche Bestätigung (homologacao) des Reorganisationsplans zu erhalten, dieser durch die Gläubiger, welche mindestens Drei Fünftel jeder Schuldenklasse von Imcopa halten, bestätigt werden. Die Gläubigerbanken haben die notwendige Anzahl, um eine ausreichende Unterstützung für den Reorganisationsplan seitens der gesicherten Gläubiger von Imcopa zu bieten. Die Emittentin und die Garantiegeberin sammeln nun die Zustimmungserklärungen der Anleiheninhaber, um auch von den ungesicherten Gläubigern die notwendige Zustimmung zum Reorganisationsplan zu erhalten.
Der Vorschlag muss durch einen ausserordentlichen Beschluss der Anleiheninhaber verabschiedet werden, um angenommen zu werden. Zur Genehmigung des ausserordentlichen Beschlusses, müssen die Gläubiger, die 75% des Nennbetrags der Schuldverschreibungen im Umlauf repräsentieren, (oder deren Nachfolger oder Stellvertreter) bei dem Treffen anwesend sein, und mindestens 75% der Stimmen (bei denen jeder Anleiheninhaber eine Stimme pro U.S.$ 1.000 Nennbetrag der ihm gehörigen Aktien erhält) müssen zugunsten des ausserordentlichen Beschlusses stimmen. Wenn er verabschiedet wird, so ist der ausserordentliche Beschluss bindend für alle Anleihegläubiger, egal, ob sie an dem Treffen teilnahmen oder nicht oder ob sie für den ausserordentlichen Beschluss gestimmt haben oder nicht.
Imcopa beabsichtigt, weiterhin den Reorganisationsplan zu verfolgen, auch wenn er im ausserordentlichen Beschluss nicht verabschiedet wird, in welchem Fall die Stimmen aller Anleihegläubiger (oder deren Stellvertreter oder Vertreter) zu Gunsten des Vorschlags dann zum Nachweis der Zustimmung zum reorganisationsplan der Drei Fünftel der unbesicherten Gläubiger gezählt werden können, welche das Brasilianische Recht verlangt. Als Ergebnis können Zustimmungen der Gläubiger, die ihre Zustimmungen rechtsgültig vorlegen und nicht wirksam widerrufen oder zurückgenommen haben, nach Brasilianischem Recht als einzelne Zustimmungen zum Reorganisationsplan angesehen werden, selbst wenn der ausserordentliche Beschluss nicht verabschiedet wird und wenn die Geschäftsbedingungen daher unverändert bleiben.
Das Treffen wird um 15.00 Uhr (Londoner Zeit) am 26. Oktober 2010 in den Geschäftsräumen des Treuhänders bei One Canada Square, London E14 5AL, Grossbritannien stattfinden. Die Abstimmung kann durch Übersendung einer elektronischen Abstimmung durch die Euroclear Bank S.A./N.V. oder Clearstream Banking, Societe Anonyme, stattfinden, oder durch die Teilnahme und Abstimmung beim Treffen oder durch Ernennung eines Stellvertreters. Inhaber, welche in sonstiger Weise und nicht durch die Übersendung einer Anweisung zur elektronischen Abstimmung teilnehmen möchten, müssen frühzeitig dementsprechende Vereinbarungen mit Euroclear Bank S.A./N.V und Clearstream Banking, Societe Anonyme, in Übereinstimmung mit den Regelungen des Treuhandvertrages treffen.
Die Emittentin hat HSBC Securities (USA) Inc. ("HSBC") dazu
berufen, als Agent für die Änderungen und Lucid Issuer Services
Limited als Informations- und Tabellierungsagenten berufen ("Lucid").
Kopien der Stellungnahme zur Einholung der Zustimmungserklärungen
sind sowohl von der HSBC als auch von Lucid erhältlich.
Informationsanfragen im Zusammenhang mit der Einholung der
Zustimmungserklärungen sind telefonisch zu richten an HSBC unter +1
888 HSBC 4LM (Gebührenfrei), +1-212-525-5552 (Call Collect) (New
York) oder +44-20- 7991-5874 (London) oder per Email an
liability.management@hsbcib.com. Informationsanfragen im Zusammenhang
mit dem Abstimmungsprozedere beim Treffen sind telefonisch zu richten
an Lucid unter +44-207-704-0880 oder per Email unter
imcopa@lucid-is.com.Diese Pressemitteilung stellt keine Aufforderung zur Zustimmung dar noch kann sie als eine Aufforderung zur Zustimmung in Bezug auf Anleihen angesehen werden. Die Zustimmungserklärung wird ausschliesslich ausserhalb der Vereinigten Staaten an Nicht-US-Personen gestellt werden.
Andre Tomazi, Imcopa International Cayman Ltd., +55-41-2141-9667, ri@imcopa.com.br
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