Raiffeisen Bank International AG
EANS-News: Raiffeisen Bank International AG
Bericht analog § 95 Abs. 6 iVm §
159 Abs. 2 Z 3 AktG zur geplanten Genehmigung einer weiteren Tranche des "Share
Incentive Program" (SIP)
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Emittent/Meldungsgeber verantwortlich.
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Unternehmen/Aktienübertragungsprogramm
Wien (euro adhoc) - Veröffentlichung gemäß § 82 Abs. 9 BörseG mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung
Die "Raiffeisen Bank International AG", Wien, FN 122119 m ("Gesellschaft" oder
"RBI") hat bereits im Jahr 2005 eine durch die Erreichung von bestimmten
Unternehmenszielen bedingte Zuteilung von Aktien der Gesellschaft an (i) die
Vorstandsmitglieder (RI) sowie (ii) die Vorstandsmitglieder verbundener
Bank-Tochterunternehmen sowie (iii) ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft
und sonstiger mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auf Grundlage eines
"Share Incentive Program" ("SIP") beschlossen. Das SIP ist als längerfristiges
Programm eingerichtet, jedoch hat sich die Gesellschaft die jährliche
Entscheidung über die Weiterführung und konkrete Ausgestaltung des Programms
vorbehalten.
In seinem wirtschaftlichen Kern könnte der aus dem SIP resultierende Anspruch
auf Zuteilung von Aktien der Gesellschaft auch als Einräumung einer Option
qualifiziert werden; die RBI geht daher bei der Einräumung von Ansprüchen
aufgrund des SIP analog zu den gesetzlichen Bestimmungen zur Veröffentlichung
für Aktienoptionen vor.
Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat: Der Vorstand beabsichtigt nunmehr
neuerlich eine bedingte Zuteilung von RBI-Aktien auf Grundlage des SIP zu
beschließen ("SIP Tranche 2011"). Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom
23.08.2005 die Zustimmung zur bedingten Zuteilung von weiteren Aktientranchen
des SIP - insbesondere hinsichtlich der Festlegung des Kreises der
Teilnahmeberechtigten, des Volumens der bedingten Zuteilung, des
Eigeninvestments und der Performance Kriterien - an den Personalausschuss des
Aufsichtsrats delegiert unter der Bedingung, dass (i) die bedingte Zuteilung auf
Basis eines Aktienprogramms erfolgt, und (ii) die Performance Kriterien ROE und
TSR als solche bestehen bleiben.
Die Genehmigung der SIP Tranche 2011 durch den Aufsichtsrat der RBI erfolgt
bedingt mit dem Ablauf der zweiwöchigen Mindestfrist gemäß § 95 Abs. 6 AktG in
Folge dieser Veröffentlichung.
Ermächtigung durch die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien zur Deckung
des "Share Incentive Program": Mit Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 08.07.2010 wurde an den Vorstand die Ermächtigung erteilt, nach
Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes eigene Aktien zu erwerben und, ohne
dass die Hauptversammlung vorher nochmals befasst werden muss, gegebenenfalls
einzuziehen. Der Anteil der zu erwerbenden und aufgrund zeitlich vorangehender
Ermächtigungen bereits erworbenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen. Der geringste beim Rückerwerb zu leistende
Gegenwert beträgt EUR 1 (eins), der höchste beim Rückerwerb zu leistende
Gegenwert darf nicht mehr als 10 % über dem durchschnittlichen, ungewichteten
Börsenschlusskurs der der Ausübung dieser Ermächtigung vorangegangenen 10
Handelstage liegen. Die Dauer der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist
derzeit mit 30 Monaten seit der Beschlussfassung in der Hauptversammlung vom
08.07.2010 begrenzt. Die Gesellschaft hält aufgrund dieser bzw. zeitlich
vorangehender Ermächtigungen gegenwärtig 943.771 Stück eigene Aktien.
Grundsätze und Leistungsanreize: RBI und deren Tochtergesellschaften (zusammen
die "RBI-Gruppe") verfolgen eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete
Unternehmensstrategie, die auf die langfristige Steigerung des
Unternehmenswertes abzielt. Um die Handlungen der Vorstände der RBI-Gruppe sowie
der Führungskräfte der RBI auf dieses oberste Unternehmensziel auszurichten,
sollen im Rahmen des SIP den Begünstigten des SIP Stammaktien der Gesellschaft
mit der Wertpapierkennnummer AT 0000606306 ("RBI-Aktien") bedingt zugeteilt
werden.
Die Anzahl der RBI-Aktien, die letztlich aufgrund der bedingten Zuteilung an die
Begünstigten übertragen werden, hängt vom Erreichen von zwei
Performancekriterien nach Ablauf der Wartefrist ab. Diese Performancekriterien
sind (i) der durchschnittliche Return on Equity (ROE) und (ii) der Total
Shareholder Return (TSR) der RBI-Aktie im Vergleich zum TSR der Aktien der
Unternehmen im EURO STOXX BANKS-Index. Diese Kriterien sind abgeleitet vom
Unternehmensziel des Wertzuwachses und stellen dieses Wachstumsziel zusätzlich
in den Zusammenhang des für RBI relevanten Marktumfelds börsenotierter
Unternehmen.
Das SIP stellt eine zusätzliche Möglichkeit dar, seitens der Gesellschaft im
Rahmen der Wartefristen bis zur tatsächlichen Zuteilung von RBI-Aktien einen
Anreiz zu setzen, der die wesentlichen Leistungsträger langfristig an die
RBI-Gruppe bindet und Betriebstreue belohnt. In Entsprechung einer Optionsprämie
ist die Zuteilung von RBI-Aktien darüber hinaus auch an ein - zusätzlich
unternehmensbindendes - Eigeninvestment der jeweiligen Begünstigten gekoppelt.
Die Zuteilung eines bedingten Anspruchs auf RBI-Aktien zur Durchführung des SIP
soll jeweils aufgrund individueller Vertragsofferte an die Begünstigten
eingeräumt werden. Die bedingte Zuteilung von RBI-Aktien aufgrund des SIP
erfolgt als freiwillige Leistung der RBI; auch bei Weiter¬führung des SIP soll
daher kein Anspruch der Begünstigten auf eine erneute bedingte Aktienzuteilung
oder gleichwertige Leistungen zustehen.
Im Rahmen der Durchführung des SIP obliegt die Entscheidung über die
Teilnahmeberechtigung und die Anzahl der bedingt zugeteilten Aktien für die
Vorstandsmitglieder der RBI dem Aufsichtsrat bzw. dem Personalausschuss des
Aufsichtsrats der RBI und für die Vorstandsmitglieder der Tochtergesellschaften
und sonstigen Führungskräfte dem Vorstand der RBI.
Bedingungen für die Aktienzuteilung aufgrund der SIP Tranche 2011: Grundsätzlich
zur Teilnahme an der SIP Tranche 2011 berechtigt sind (i) die
Vorstandsmitglieder der RBI, (ii) die Vorstandsmitglieder der mit RBI
verbundenen Bank-Tochterunternehmen und ausgewählte Vorstandsmitglieder von
Niederlassungen und Zweigstellen sowie (iii) ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft und sonstiger mit RBI verbundener Unternehmen, gegenwärtig die
"Raiffeisen Leasing International GmbH" als auch die "ZUNO BANK AG" und die
"Raiffeisen Property International GmbH" (zusammen die "SIP-Begünstigten").
Den SIP-Begünstigten wird das Recht eingeräumt, unter der Voraussetzung der
Erbringung eines Eigeninvestments und bedingt durch das Erreichen der für die
SIP Tranche 2011 festgelegten Performancekriterien nach Ablauf der Laufzeit bis
zum 31. Dezember 2015 (die "Vestingperiode") von RBI eine bestimmte Anzahl an
RBI-Aktien zugeteilt zu erhalten ("bedingtes Aktienversprechen").
Zum Zeitpunkt der Einräumung des bedingten Aktienversprechens wird für die
tatsächliche Aktienzuteilung nach Ablauf der Vestingperiode jeweils eine Anzahl
von RBI-Aktien als rechnerische Bezugsgröße (die "bedingt zugeteilten Aktien")
ermittelt wie folgt:
Der rechnerische Wert der bedingt zugeteilten Aktien beträgt (i) für
Vorstandsmitglieder der RBI 70 % der Jahres-Grundvergütung (ii) für
Vorstandsmitglieder der mit RBI verbundenen Bank-Tochterunternehmen und für
ausgewählte Vorstandsmitglieder von Niederlassungen und Zweigstellen 30% und
(iii) für alle übrigen SIP-Begünstigten abhängig von ihrer Position 20% oder 30%
der Jahres-Grundvergütung zum Stichtag 1. Juli 2011 ("Zuteilungswert"). Dieser
Zuteilungswert wird durch den durchschnittlichen Schlusskurs der RBI-Aktie an
den Tagen, an welchen die RBI-Aktien an der Wiener Börse im Amtlichen Handel in
der Periode vom einschließlich 3. Jänner 2011 bis zum einschließlich 30. Juni
2011 gehandelt wurde, dividiert, kaufmännisch gerundet und ergibt sodann die
rechnerische Bezugsgröße der der/dem jeweiligen Berechtigten bedingt zugeteilten
Aktien. Der hiefür maßgebliche für den Zeitraum 3. Jänner 2011 bis 30. Juni 2011
errechnete durchschnittliche Schlusskurs der RBI-Aktie beträgt EUR 39,45. Für
die Vorstandsmitglieder der RBI ist der hiefür maßgebliche für den Zeitraum 3.
Jänner 2011 bis 31. März 2011 errechnete durchschnittliche Schlusskurs der
RBI-Aktie von EUR 42,03.
Eigeninvestment: Voraussetzung für die Einräumung eines Anspruchs auf bedingt
zugeteilte Aktien im Rahmen der SIP Tranche 2011 ist die Hinterlegung von
RBI-Aktien durch den SIP-Begünstigten bis spätestens 18. November 2011 in Höhe
vom 10 % des Zuteilungswertes.
Laufzeit; Wartefrist (Vestingperiode): Das Recht auf tatsächliche Zuteilung von
RBI-Aktien aufgrund der bedingten Aktien entsteht erst mit Ablauf der
Vestingperiode zum 31.12.2015. Voraussetzung für die tatsächliche Zuteilung von
RBI-Aktien ist ein aktives Dienstverhältnis zur RBI mit Ablauf der
Vestingperiode.
Bei Tod des/ der SIP-Begünstigten, Ausscheiden aufgrund dauerhafter
Erwerbsunfähigkeit oder bei Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung
der RBI, ohne dass schuldhaftes Verhalten des/der SIP-Begünstigten vorliegt,
erfolgt eine pro rata Auszahlung des Zuteilungswertes.
Performance-Kriterien: Die maßgeblichen Kriterien zur Feststellung der aufgrund
der bedingten Aktien nach Ablauf der Vestingperiode tatsächlich zugeteilten
RBI-Aktien, sind der durchschnittliche Return on Equity der RBI-Gruppe über die
Vestingperiode ("ROE") und der Total Shareholder Return der RBI-Aktie im
Vergleich zu dem TSR der Aktien der Unternehmen, die zum 1. Jänner 2011 und auch
zum 31. Dezember 2015 im EURO STOXX BANKS-Index geführt werden ("TSR") und die
auf dieser Grundlage für die Zielerreichung festgelegten Performancefaktoren.
Der ROE der RBI-Gruppe wird nach der Formel (Jahresüberschuss vor Steuern/
durchschnittliches bilanzielles Eigenkapital) x 100 ermittelt; das
durchschnittliche bilanzielle Eigenkapital ergibt sich aus dem Durchschnitt des
Eigenkapitals der einzelnen Quartale des aktuellen Geschäftsjahres. Der
durchschnittliche ROE ergibt sich aus Addition der ROE-Werte zu den jeweiligen
Bilanzstichtagen während der Laufzeit dividiert durch 5.
Der TSR (in %) berechnet sich wie folgt: Vom "maßgeblichen Aktienkurs bei Ablauf
der Vesting¬periode" wird der Basiskurs von 39,45 Euro ("Basiskurs"; das ist der
durchschnittliche Schlusskurs der RBI-Aktie an den Tagen, an welchen die
RBI-Aktien an der Wiener Börse im Amtlichen Handel in der Periode vom
einschließlich 3. Jänner 2011 bis zum einschliesslich 30. Juni 2011 gehandelt
wurde) subtrahiert und dieses Ergebnis durch den Basiskurs dividiert.
Der "maßgebliche Aktienkurs am Ende der Vestingperiode" berechnet sich aus dem
Durchschnitt der "angepassten Aktienkurse" der Aktie an den Börsentagen im
Durchschnittszeitraum von 1. Oktober 2015 bis 30. Dezember 2015.
Der "angepasste Aktienkurs" ist der mit allen seit Beginn der Vestingperiode
vorgekommenen Anpassungsfaktoren (Dividendenzahlungen, Nennwertumstellungen und
Aktiensplitts, Ausgabe von Bezugsrechten, Ausgabe von Bonus- oder Gratisaktien
und Ausgliederung von Unternehmensteilen) multiplizierte Schlusskurs der Aktie.
Der zu erreichende durchschnittliche ROE-Wert der RBI Gruppe über die
Vestingperiode ist im Beschluss des Aufsichtsrates vom 14.09.2011 festgelegt.
Der für den ROE maßgebliche Performancefaktor wird nach Feststellung des ROE auf
zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet festgelegt wie folgt:
Der Performancefaktor beträgt 15%, wenn der erreichte ROE der RBI-Gruppe den zu
erzielenden ROE um 6% oder mehr unterschreitet (Minimum Garantie).
Der Performancefaktor beträgt 50%, wenn der im Aufsichtsrat vom 14.09.2011
festgelegte zu erzielende durchschnittliche ROE der RBI-Gruppe erreicht wird
(Zielerreichung zu 100 %).
Der Performancefaktor beträgt 75%, wenn der erreichte ROE der RBI-Gruppe den zu
erzielenden ROE um 6% oder mehr überschreitet (Maximale Zielerreichung).
Der Performancefaktor wird durch Interpolation festgestellt, wenn der erreichte
ROE im Bereich von 6% unter oder 6% über den im Aufsichtsrat vom 14.09.2011
festgelegten zu erzielenden durchschnittlichen ROE der RBI-Gruppe liegt.
Der für die TSR maßgebliche Performancefaktor wird auf zwei Nachkommastellen
kaufmännisch gerundet ermittelt wie folgt:
Zunächst wird der TSR der Aktie jedes einzelnen Index-Unternehmens inklusive der
RBI-Aktie über die Vestingperiode festgestellt.
Aufgrund der einzelnen TSR-Werte der Index-Unternehmen, jedoch ohne den TSR der
RBI-Aktie, wird das erste Quartil, der Median und das dritte Quartil des TSR der
Index-Unternehmen abgebildet. Sodann wird der TSR der RBI-Aktie herangezogen und
mit den entsprechenden Quartilen verglichen.
Der Performancefaktor beträgt 15%, wenn der TSR der RBI-Aktie unterhalb des
ersten Quartils liegt oder das erste Quartil trifft.
Der Performancefaktor beträgt 50%, wenn der TSR der RBI-Aktie den Median trifft.
Der Performancefaktor beträgt 75%, wenn der TSR der RBI-Aktie das dritte Quartil
trifft oder übersteigt.
Der Performancefaktor wird durch Interpolation berechnet, wenn der TSR der
RBI-Aktie zwischen dem ersten Quartil und dem Median bzw. dem Median und dem
dritten Quartil liegt.
Formeln zur Berechnung der tatsächlichen Aktien-Zuteilung nach Ablauf der
Wartefrist: Für die Ermittlung der tatsächlichen Zuteilung von RBI-Aktien auf
Basis der rechnerischen Bezugsgröße der bedingt zugeteilten Aktien werden ROE
und TSR mit jeweils 50 % gewichtet. Die Hälfte der bedingten Aktien wird daher
mit dem Performancefaktor multipliziert, der sich aufgrund der Zielerreichung
des ROE ergibt, die andere Hälfte mit dem Performancefaktor, der sich aufgrund
der Zielerreichung der TSR Outperformance der RBI-Aktie ergibt. Das durch
Addition ermittelte (auf ganze Zahlen aufgerundete) Ergebnis stellt die Anzahl
der RBI-Aktien dar, die der/dem Begünstigten tatsächlich zugeteilt werden.
Je nach Erreichen der Performancekriterien zum 31. Dezember 2015 erhalten die
SIP-Begünstigten am Ende der Vestingperiode (i) im Minimalfall 30% der bedingt
zugeteilte Aktien als RBI Aktien und (ii) im Maximalfall 150 % der bedingt
zugeteilten Aktien als RBI Aktien
Übersteigt der Wert der auf Basis der Performancekriterien ermittelten Anzahl an
RBI-Aktien zum 30. Dezember 2015 das 3-fache des Zuteilungswerts, so ist die
tatsächliche Zuteilung auf die Anzahl an RBI-Aktien beschränkt, die den 3-fachen
Zuteilungswert nicht übersteigt. Der Wert der RBI-Aktien zum 30. Dezember 2015
wird berechnet, indem die ermittelte Anzahl der RBI-Aktien mit dem Schlusskurs
der RBI-Aktie im ATX am 30. Dezember 2015 multipliziert wird.
Anzahl der bedingt zugeteilten Aktien und mögliche tatsächliche Zuteilung nach
Ablauf der Vestingperiode sowie Aufteilung auf Vorstand, leitende Angestellte
und Führungskräfte der RBI und verbundener Unternehmen: Die Ansprüche aus
bedingt zugeteilten Aktien auf Grundlage der SIP Tranche 2011 sowie die -
abhängig von der jeweiligen Zielerreichung - daraus resultierende mögliche
tatsächliche Zuteilung von RBI-Aktien stellt sich für die einzelnen Gruppen von
SIP-Begünstigten dar wie folgt:
Vorstandsmitglieder der RBI
Anzahl bedingt zugeteilter Aktien (Basis Bezugsgröße): 87.103
Mindest-Zuteilung RBI-Aktien: 26.131
Maximale Zuteilung RBI-Aktien: 130.657
Vorstandsmitglieder der mit RBI verbundenen Bank-Tochtergesellschaften und für
ausgewählte Vorstandsmitglieder von Niederlassungen und Zweigstellen
Anzahl bedingt zugeteilter Aktien (Basis Bezugsgröße): 151.130
Mindest-Zuteilung RBI-Aktien: 45.339
Maximale Zuteilung RBI-Aktien: 226.695
Führungskräfte der RBI und sonstiger mit RBI verbundenen Unternehmen
Anzahl bedingt zugeteilter Aktien (Basis Bezugsgröße): 64.136
Mindest-Zuteilung RBI-Aktien: 19.241
Maximale Zuteilung RBI-Aktien: 96.205
Die Gesellschaft behält sich vor, anstelle der tatsächlichen Zuteilung von
RBI-Aktien eine Barauszahlung vorzunehmen. Die Höhe der Barauszahlung ergibt
sich aus der ermittelten Anzahl der RBI-Aktien, die tatsächlich aufgrund der SIP
Tranche 2011 zugeteilt werden müssten, multipliziert mit dem durchschnittlichen
ATX-Schlusskurs der RBI-Aktie an den Börsenstagen zwischen 1. Oktober 2015 und
30. Dezember 2015.
Zeitpunkt der tatsächlichen Zuteilung: Die tatsächliche Zuteilung der jeweils
ermittelten RBI-Aktien erfolgt nach Ablauf der Vestingperiode (31. Dezember
2015) durch RBI oder von RBI beauftragte Dritte, ohne dass es einer besonderen
Ausübungserklärung durch den Begünstigten bedarf.
Übertragbarkeit; Behaltefrist: Die Ansprüche aus den bedingt zugeteilten Aktien
sind nicht veräußerbar, nicht verpfändbar, nicht übertragbar, nicht abtretbar
und nicht vererblich. Darüber hinaus dürfen mit den bedingten Aktien keine
Rechtsgeschäfte getätigt werden, die wirtschaftlich zur Veräußerung oder
Übertragung der mit diesen Ansprüchen verbundenen Chancen und Risiken auf Dritte
führen.
Eine Verfügungssperre besteht nur für die als Eigeninvestment erworbenen
RBI-Aktien für die Dauer der Vestingperiode. Für die aufgrund der SIP Tranche
2011 tatsächlich zugeteilten Aktien besteht keine Behaltefrist.
Hinweis gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG: Der gegenständliche Bericht über das "Share
Incentive Program" liegt für einen Zeitraum von zwei Wochen in den
Geschäftsräumlichkeiten der "Raiffeisen Bank International AG", Am Stadtpark 9,
1030 Wien, zur Einsichtnahme auf; auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos
eine Abschrift dieses Berichts erteilt.
Wien, September 2011
Rückfragehinweis:
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Mag. Susanne Langer
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Ende der Mitteilung euro adhoc
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