05.12.2005 – 11:30

Eidg. Justiz und Polizei Departement (EJPD)

Moderniser le droit des sociétés Le Conseil fédéral met en consultation un avant-projet de révision du droit de la société anonyme et du droit comptable

Berne (ots)

05.12.2005. Il importe de soumettre le droit des
sociétés à une révision d’envergure pour l’adapter aux besoins 
nouveaux de l’économie. Il s’agit, en particulier, de renforcer le 
gouvernement d’entreprise, de modifier les normes régissant la 
structure du capital, de réformer le droit comptable, enfin de 
moderniser les règles de l’assemblée générale. C’est à ces fins que, 
vendredi, le Conseil fédéral a décidé d’ouvrir une procédure de 
consultation sur un avant-projet de révision du droit de la société 
anonyme et du droit comptable.

Le but du gouvernement d’entreprise est d’atteindre un équilibre 
fonctionnel entre les différents organes de la société, une 
transparence suffisante des processus internes et la protection du 
statut juridique des actionnaires. L’avant-projet améliore la 
position des actionnaires, propriétaires de la société. Il 
réglemente plus clairement leurs droits à demander des 
renseignements. En outre, dans les sociétés privées, il institue un 
droit à être informé du montant des indemnités perçues par les 
membres de la haute direction.

L’avant-projet prévoit, par ailleurs, d’abaisser le seuil d’exercice 
de certains droits des actionnaires, s’agissant notamment de 
requérir un examen spécial, la convocation d’une assemblée générale 
ou l’inscription d’un objet à l’ordre du jour. Il améliore également 
les conditions de l’action en restitution de prestations indûment 
perçues. Au surplus, l’avant-projet supprime la représentation de 
l’actionnaire à l’assemblée générale par le dépositaire et par les 
organes de la société. Il ne prévoit que l’exercice des droits 
sociaux par un représentant indépendant.

Assouplissement de la structure du capital

La révision envisagée touche un second domaine: la réglementation 
applicable à la structure du capital, qu’il s’agit d’adapter aux 
besoins actuels de l’entreprise. L’avant-projet assouplit les 
procédures d’augmentation et de réduction du capital-actions en 
instituant ce qu’il est convenu d’appeler une «marge de fluctuation 
du capital». Cet instrument permet à l’assemblée générale 
d’autoriser le conseil d’administration à augmenter et réduire le 
capital-actions dans une fourchette définie. Par ailleurs, le 
concept de valeur minimale est abandonné, ce qui signifie que la 
valeur nominale des actions peut tendre vers zéro. L’action au 
porteur n’ayant cessé de perdre de l’importance, ces dernières 
années, elle peut être abolie, a fortiori si l’on tient compte de 
l’évolution qui s’est produite en la matière à l’échelon 
international. En revanche, l’émission de bons de participation au 
porteur restera possible. Enfin, la limitation actuelle du capital- 
participation au double du capital-actions est, elle aussi, 
supprimée.

La révision vise également à moderniser les règles de l’assemblée 
générale. L’avant-projet autorise les entreprises à recourir à des 
médias électroniques pendant la préparation de l’assemblée générale 
et durant celle-ci. Par ailleurs, il réglemente la tenue 
d’assemblées générales «multi-sites» et à l’étranger.

Uniformisation des règles comptables

L’avant-projet soumet à une réforme d’envergure le droit comptable, 
nettement suranné. Il uniformise les règles comptables pour toutes 
les formes de sociétés et différencie les exigences selon 
l’importance économique de l’entreprise. Le nouveau système proposé 
est sans incidences fiscales et il maintient le principe de 
l’autorité du bilan commercial pour l’imposition. Si elle remplit 
certaines conditions, la société peut également être tenue de 
présenter des comptes conformes à un référentiel comptable reconnu. 
Cette innovation permet d’accroître la transparence et d’améliorer 
notablement la protection des actionnaires minoritaires.

Renseignements supplémentaires:
Katharina Rüdlinger, Office fédéral de la justice, 
tél. 031 / 323 77 57