EANS-Adhoc: Investkredit Bank AG ÖVAG und Investkredit Mitteilung zu
Rückführung Hybridkapital
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Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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22.05.2012
ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN-AKTIENGESELLSCHAFT UND INVESTKREDIT FUNDING LTD
GEBEN EINLADUNG ZUM VERKAUF VON ANLEIHEN UND DIE EINHOLUNG VON ZUSTIMMUNGEN
(SCHEME OF ARRANGEMENT) BEKANNT
NICHT ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE PERSON MIT
SITZ UND/ODER AUFENTHALT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE U.S.
PERSON
Die Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft ("ÖVAG") und Investkredit
Funding Ltd (die "Emittentin") geben bekannt, dass die Emittentin ein Scheme of
Arrangement gemäß Teil 18A des Companies (Jersey) Law 1991 in Bezug auf die von
der Emittentin am 28. November 2002 ausgegebenen EUR 50,000,000 Subordinated
Non-Cumulative Limited Recourse Notes (ISIN: DE 0009576108 und WKN: 957 610)
(die "Anleihen") zur Beschlussfassung vorschlägt. Die Emittentin, mit der
Zustimmung der Investkredit Bank AG ("Investkredit") und der ÖVAG schlägt die im
Folgenden beschriebenen Änderungen der Bedingungen der Anleihen vor (das
"Scheme").
Die österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde hat heute den Ankauf sämtlicher
Anleihen bewilligt.
Begründung für das Scheme
Am 27. Februar 2012 gaben die Investkredit Bank AG und die ÖVAG ihre für das
zweite Halbjahr 2012 geplante Verschmelzung bekannt (die "Verschmelzung"). Nach
der Verschmelzung verbleibt die ÖVAG als aufnehmende Gesellschaft. Die
Verpflichtungen der Investkredit Bank AG aus dem zwischen der Emittentin und der
Investkredit Bank AG bestehenden Support Undertaking vom 22. Oktober 2002
bezüglich der Anleihen werden kraft österreichischen Rechts zu Verpflichtungen
der ÖVAG.
Bei der am 26. April 2012 abgehaltenen ordentlichen Hauptversammlung der ÖVAG
fassten die Gesellschafter den Beschluss zur Herabsetzung von 70 Prozent des
Grundkapitals und 70 Prozent ihres Partizipationskapitals. Die
Kapitalherabsetzung entspricht einem Betrag von EUR 1.291 Mio., um den sich das
Aktien- und Partizipationskapital der ÖVAG aufgrund von Verlusten
(Jahresergebnis nach Steuern) in Höhe von EUR 1.357 Mio. für das Jahr 2011
(laut Einzelabschluss) verringert hat.
Gleichzeitig fassten die Gesellschafter den Beschluss zur Erhöhung des
ausgegebenen Grundkapitals der ÖVAG um EUR 484 Mio., wobei EUR 250 Mio. von der
Republik Österreich und EUR 234 Mio. von den österreichischen Volksbanken, den
Hauptgesellschaftern der ÖVAG, gezeichnet werden sollen. Die Republik Österreich
hat auch eine Garantie gewährt, um bestimmte Vermögenswerte der ÖVAG mit einem
Buchwert von EUR 100 Mio. vor Wertminderung zu schützen (diese Garantieübernahme
und die Zeichnung von ÖVAG-Aktien durch die Republik Österreich bilden das
"Staatliche Hilfspaket").
ÖVAG und Investkredit erwarten die Veröffentlichung ihrer jeweiligen ungeprüften
und konsolidierten Finanzberichte für das am 31. März 2012 endende Quartal
voraussichtlich am 29. Mai 2012. Diese Veröffentlichung wird auf der Website der
ÖVAG bereitgestellt.
Infolge der geplanten Verschmelzung und des Staatlichen Hilfspakets und im
Lichte der Veränderungen der Eigenkapitalanforderungen für Banken, deren
Einführung aufgrund der neuen EU-Richtlinie über Eigenkapitalanforderungen (und
zugehörigen Verordnungen) ("CRD4") Anfang 2013 zu erwarten ist, haben die
Investkredit und die ÖVAG jeweils eine Überprüfung ihrer
Eigenkapitalanforderungen vorgenommen. Investkredit, ÖVAG und die Emittentin
sind zu dem Schluss gekommen, dass bestimmte Abänderungen der Bedingungen der
Anleihen im Interesse der Emittentin, des aus der Verschmelzung hervorgegangen
Unternehmens der ÖVAG, seiner Stakeholder und der Inhaber der Anleihen (das sind
Personen, die als wirtschaftlich Berechtigte an den in Form einer Globalurkunde
über Clearstream Banking AG gehaltenen Anleihen haben) wäre.
Die Bedingungen der Anleihen beinhalten Regelungen, wonach die Emittentin
verpflichtet ist, unter bestimmten Umständen, Zinszahlungen auf die Anleihen zu
leisten, auch dann, wenn die Investkredit oder eine ihrer Tochtergesellschaften
(oder nach der Verschmelzung, ÖVAG oder eine ihrer Tochtergesellschaften): (i)
Dividenden erklärt oder zahlt oder sonstige Zahlungen oder andere Ausschüttungen
auf gleichrangige oder nachrangige Wertpapiere leistet, oder (ii) gleichrangige
oder nachrangige Wertpapiere für eine andere Gegenleistung als die Umwandlung in
oder den Tausch gegen Stammaktien der Investkredit (oder nach der Verschmelzung,
der ÖVAG) einlöst, zurückkauft oder in sonstiger Weise erwirbt.
Die ÖVAG ist der Überzeugung, dass diese Regelungen in den Bedingungen der
Anleihen, insbesondere im Lichte des Staatlichen Hilfspakets, nicht länger
angemessen sind und die Flexibilität der ÖVAG einschränken könnten, ihre
künftigen Eigenkapitalanforderungen in einer Weise zu erfüllen, die ihren Plänen
für die Entwicklung ihres Unternehmens und den Anforderungen der CRD4 Rechnung
trägt. Dementsprechend schlägt die Emittentin mit Zustimmung der Investkredit
und ÖVAG vor, die Bedingungen der Anleihen dahingehend abzuändern, dass das
Erfordernis, unter den im vorhergehenden Absatz beschriebenen Umständen
Zinszahlungen auf die Anleihen zu leisten, gestrichen wird. Die Änderungen,
sofern umgesetzt, würden der Emittentin größeren Ermessensspielraum in Bezug auf
die Leistung zukünftiger Zinszahlungen auf die Anleihen einräumen, unabhängig
davon, ob Investkredit, oder bezüglich Zahlungen im Jahre 2013 und nach der
Verschmelzung, ÖVAG, oder eine ihrer Tochtergesellschaften, zu dem Zeitpunkt
Dividenden auf ihr Grundkapital zahlt oder Dividendenzahlungen oder
Zinszahlungen auf sonstige nachrangige Wertpapiere oder auf ihre gleichrangigen
Wertpapiere leistet und unabhängig davon, ob sie diese sonstigen Wertpapiere
einlöst oder kauft.
Darüber hinaus schlägt die Emittentin vor, die Bedingungen der Anleihen zu
ändern, um jedem Inhaber der Anleihen eine Option (die "Verkaufsoption") zu
gewähren, wonach die Emittentin verpflichtet ist, dafür zu sorgen, dass die ÖVAG
gemäß dem Verpflichtungsvertrag (Deed of Undertaking, gemäß Definition in der
erläuternden Dokumentation, dem Explanatory Statement) alle oder einige der von
diesem Inhaber gehaltenen Anleihen zu einem Preis von EUR 392,50 pro EUR 1.000
Nominale der Anleihen (der "Optionale Kaufpreis") kauft. Die hinsichtlich der
Anleihen aufgelaufenen Zinsen werden zusätzlich zur Zahlung des Optionalen
Kaufpreises bezahlt.
Als Bestandteil dieser Vorschläge wird den Inhabern der Anleihen die Möglichkeit
zum Ausstieg aus ihrem Investment zu einem Aufschlag über den aktuellen
Börsekurs angeboten. Die Anleihen haben keinen Fälligkeitstermin und sind mit
keinem Zins-Step-Up ausgestaltet und haben keinen vergleichbaren
wirtschaftlichen Anreiz für die Einlösung durch die Emittentin. Weder die ÖVAG
noch die Investkredit noch die Emittentin haben derzeit die Absicht, die
Anleihen in anderer Weise als gemäß der Verkaufsoption einzulösen oder zu
kaufen. Dementsprechend gibt es keine Zusicherung, dass Anleihen, die nicht
gemäß der Verkaufsoption erworben werden, in Zukunft durch die Emittentin
eingelöst oder in sonstiger Weise von der ÖVAG oder der Investkredit
zurückgekauft werden.
Gemäß den bestehenden Bestimmungen der Anleihen hängen zukünftige Zinszahlungen
auf Anleihen, die nicht im Rahmen der Verkaufsoption gekauft werden, unter
anderem von der künftigen Gewinnen und der regulatorischen Kapitaladäquanz der
Investkredit bzw. bezüglich Zahlungen im Jahre 2013 (nach der Verschmelzung)
der ÖVAG ab.
Die vorgeschlagenen Änderungen sind im Detail in Teil 5 des Scheme (das
"Explanatory Statement") dargestellt.
Die ÖVAG hat heute den Inhabern der EUR 250,000,000 Fixed/Floating Rate
Non-Cumulative Non-Voting Preferred Securities, ausgegeben von ÖVAG Finance
(Jersey) Limited (ISIN: XS0201306288 und Common Code: 020130628) einen im
wesentlichen ähnlichen Vorschlag gemacht.
Beschluss des Scheme
Eine vom Royal Court of Jersey (das "Gericht") angeordnete Versammlung der
Inhaber der Anleihen betreffend das Scheme wird voraussichtlich am 15. Juni 2012
ab 12:00 Uhr MESZ (die "Versammlung") abgehalten. Die Versammlung wird in den
Räumlichkeiten der Kanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Seilergasse 16,
1010 Wien, Österreich abgehalten.
Um bei der Versammlung abstimmen zu können, müssen die Inhaber der Anleihen
veranlassen, dass bis spätestens 12. Juni 2012, 11:00 Uhr BST / 12:00 Uhr MESZ,
durch den unmittelbaren Teilnehmer (Direct Participant, gemäß Definition im
Explanatory Statement), über den der Inhaber seine Anleihen hält, ein "Direct
Participant Letter" (gemäß Definition im Explanatory Statement) ausgefüllt und
an den Information Agent übersandt wird. Ein Exemplar des Direct Participant
Letter kann von der Website der Investkredit unter
www.volksbank.com/investkredit (die "Website") heruntergeladen werden. Wenn die
Inhaber der Anleihen ein Exemplar des Explanatory Statement oder des Direct
Participant Letter in Papierform oder elektronischer Form wünschen, können Sie
sich auch unter +49 69 1366 1254 an den Information Agent wenden.
Wenn die Inhaber der Anleihen dem Scheme bei der Versammlung zustimmen, ist eine
Verhandlung vor dem Gericht zur Genehmigung des Scheme notwendig. Alle Inhaber
der Anleihen sind berechtigt, an der Verhandlung vor dem Gericht persönlich oder
durch ihren Rechtsvertreter teilzunehmen, um die Genehmigung des Scheme zu
unterstützen oder sich dagegen auszusprechen. Die Verhandlung vor dem Gericht
zur Genehmigung des Scheme wird voraussichtlich am 25. Juni 2012 um 9:00 Uhr BST
im Royal Court House, The Royal Square, St. Helier, Jersey, Channel Islands
abgehalten. Investkredit und/oder die Emittentin werden den genauen Termin (Tag
und Uhrzeit) dieser Verhandlung bekanntgeben, indem sie mindestens zwei
Geschäftstage (gemäß Definition im Explanatory Statement) vor dieser Verhandlung
eine Veröffentlichung dieses Termin (Tag und Uhrzeit) durch Mitteilung über
Clearstream, einen Benachrichtigungsdienst und auf der Website vornehmen.
An oder kurz nach dem Wirksamwerden des Schemes wird ÖVAG an die Inhaber der
Anleihen, die bei der Versammlung abgestimmt haben (gleichgültig, ob diese
Inhaber für oder gegen das Scheme gestimmt haben) EUR 7,50 pro EUR 1.000
Nominale der Anleihen, über die bei der Versammlung abgestimmt wurde, bezahlen
(die "Gebühr für die Umsetzung des Scheme"). Die Zahlung der Gebühr für die
Umsetzung des Scheme ist vom Wirksamwerden des Schemes abhängig. Die Gebühr für
die Umsetzung des Scheme unterscheidet sich vom Optionalen Kaufpreis.
Nach Zustimmung durch die Inhaber der Anleihen und Genehmigung durch das Gericht
tritt das Scheme an dem Tag, an dem der Gerichtsbeschluss, mit dem das Scheme
nach Artikel 125 des Companies (Jersey) Law 1991 an Registerstelle des
Gesellschaftsregisters (Registrar of Companies) in Jersey zur Eintragung
zugestellt wird, was voraussichtlich am 27. Juni 2012 geschehen wird, in Kraft
und wird für die Emittentin, alle Inhaber von Anleihen, Investkredit und ÖVAG
rechtlich verbindlich.
Inhabern der Anleihen wird nahe gelegt, mit der jeweiligen Bank, den
Wertpapierhändlern, oder anderen Intermediären, über welches sie Anleihen
halten, abzuklären, ob der Intermediär Instruktionen vor Ablauf der
nachstehenden Fristen erhalten muss, um an dem Scheme teilzunehmen.
Erwarteter Zeitplan der Transaktion
Ereignis Uhrzeit und/oder Tag
Annahmeschluss für Aufträge zur Stimmabgabe 11:00 Uhr BST /12:00 Uhr MESZ am
12. Juni 2012
Versammlung der Inhaber der Anleihen 12:00 Uhr MESZ am 15. Juni 2012
Gerichtsverhandlung zur Genehmigung des Scheme 9:00 Uhr BST am 25. Juni 2012
Tag des Inkrafttretens 27. Juni 2012
Zahlung der Gebühr für die Umsetzung des Scheme 27. Juni 2012
Ausübungszeitraum für die Verkaufsoption 28. Juni 2012 bis 16:00 Uhr BST
/ 17:00 Uhr MESZ am 13. Juli 2012
Zahlung des Optionalen Kaufpreises 17. Juli 2012
Zur weiteren Information:
Eine vollständige Beschreibung des Scheme und des Explanatory Statement, wie von
der Emittentin vorgeschlagen, steht zum Herunterladen von der Website zur
Verfügung. Ein Exemplar des Scheme, des Explanatory Statement und weitere
Einzelheiten zur Transaktion sind bei folgenden Stellen erhältlich:
Information Agent:
Citigroup Global Markets Deutschland AG
Reuterweg 16
60323 Frankfurt
Deutschland
Tel.: +49 69 1366 1254
Fax: +49 69 1366 1429
E-Mail: frankfurt.tenderagent@citi.com
z.Hd.: Exchange Team
Scheme-Koordinatoren (Scheme Co-ordinators):
BNP Paribas
10 Harewood Avenue
London NW1 6AA
United Kingdom
Tel.: +44 207 595 8668
E-Mail: liability.management@bnpparibas.com Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre, Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
United Kingdom
Tel.: +44 (0) 20 7986 8969
E-Mail: liabilitymanagement.europe@citi.com
Hinweis für US-Anleiheninhaber: Die Modifizierung der Anleihen durch die
vorgeschlagenen Abänderungen der Bedingungen der Anleihen gemäß dem Scheme kann
als Tausch neuer Wertpapiere nach dem US Securities Act of 1933 idgF (dem
Securities Act) angesehen werden, die mangels Registrierung gemäß dem Securities
Act oder Vorliegens einer Ausnahme vom Registrierungserfordernis des Securities
Act oder des Vorliegens einer Transaktion, die keinem Registrierungserfordernis
in den USA unterliegt, möglicherweise nicht angeboten oder verkauft werden
dürfen. Die Abänderungen der Bedingungen und Bestimmungen der Anleihen sind und
werden nicht gemäß dem Securities Act registriert, sondern erfolgen unter
Inanspruchnahme der durch Section 3(a)(10) leg. cit. vorgesehenen
Ausnahmeregelung.
Das Scheme bezieht sich auf Anleihen einer nach dem Recht von Jersey errichteten
Gesellschaft und ist mittels eines nach dem Recht von Jersey vorgesehenen Scheme
of Arrangement vorzunehmen. Das Scheme wird den in Jersey für ein Scheme of
Arrangement geltenden Offenlegungsanforderungen und -praktiken unterliegen, was
sich von den Offenlegungs- und sonstigen Anforderungen nach dem Wertpapierrecht
der USA unterscheidet.
Keiner der Scheme-Koordinatoren zeichnet für den Inhalt dieser Bekanntmachung
verantwortlich und weder ÖVAG, noch ÖVAG Finance (Jersey) Limited, oder die
Scheme-Koordinatoren, der Information Agent oder jeweils einer ihrer Organwalter
(directors), Mitarbeiter oder verbundenen Unternehmen bzw. Personen gibt
Zusicherungen oder Empfehlungen irgendeiner Art bezüglich des Scheme, oder
irgendeine Empfehlung dahingehend ab, ob die Inhaber der Anleihen die in dem
Scheme enthaltenen Beschlussvorschläge annehmen oder über das Scheme abstimmen
sollen. Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Explanatory Statement zu
lesen. Gemäß dieser Bekanntmachung ergeht keine Einladung zum Erwerb von
Wertpapieren. Eine solche Einladung erfolgt ausschließlich im Explanatory
Statement und jeder Erwerb oder jede Annahme von Verkaufsangeboten ist
ausschließlich auf Grundlage der im Explanatory Statement enthaltenen
Informationen vorzunehmen. Diese Bekanntmachung und das Explanatory Statement
enthalten wichtige Informationen, die sorgfältig zu lesen sind, bevor eine
Entscheidung hinsichtlich des Scheme getroffen wird. Wenn ein Inhaber von
Anleihen irgendwelche Zweifel hinsichtlich der von ihm zu setzenden Handlungen
hat, wird ihm empfohlen, eigene Beratung, einschließlich hinsichtlich der
steuerlichen Folgen, bei seinem Börsenmakler, Bankberater, Rechtsanwalt,
Wirtschaftsprüfer oder einem sonstigem unabhängigen Berater in Anspruch zu
nehmen.
Die dem Emissionsvolumen nach fünf größten börsennotierten Emissionen der
Investkredit Bank AG:
ISIN:
AT0000A0SNL2
AT0000A0SNJ6
AT0000A0SNG2
AT0000A0SNF4
AT0000A0SNH0
Die Emissionen der Investkredit Bank AG sind an folgenden Börsen zugelassen:
Geregelter Freiverkehr der Wiener Börse AG
Amtlicher Handel der Wiener Börse AG
Geregelter Markt der Luxemburger Börse
Open Market der Börse Frankfurt
Rückfragehinweis:
Investkredit Bank AG
Mag. Julius Wallner
Tel.: +43 0 50 4004 - 4211
mailto:julius.wallner@investkredit.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Investkredit Bank AG
Kolingasse 14 - 16
A-1090 Wien
Telefon: +43 1 504004 - 4207
FAX: +43 1 504004 84207
Email: invest@investkredit.at
WWW: www.investkredit.at
Branche: Banken
ISIN: -
Indizes:
Börsen: Börse: Wien
Sprache: Deutsch