EANS-Adhoc: UNIQA Versicherungen AG UNIQA startet Barkapitalerhöhung
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Unternehmen
26.06.2012
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UNIQA startet Barkapitalerhöhung
- Volumen der Barkapitalerhöhung: 500 Millionen Euro
- Bezugspreis von 10,50 Euro pro Aktie, 47.619.048 neue Aktien
- Bezugsangebot an bestehende Aktionäre mit einem Bezugsverhältnis von 29
(bestehende Aktien oder Bezugsrechte) : 10 (neue Aktien)
- Bezugsfrist voraussichtlich vom 28. Juni 2012 bis 12. Juli 2012
- Neue Konzernstruktur als Vorbereitung auf Re-IPO: Vorbehaltlich der
behördlichen Genehmigung wurden die Umgründungsverträge unterzeichnet und vom
Aufsichtsrat genehmigt
UNIQA startet die angekündigte Barkapitalerhöhung in Höhe von 500 Millionen
Euro. Die Bezugsfrist läuft voraussichtlich vom 28. Juni 2012 bis 12. Juli 2012.
Die Billigung des für die Maßnahme erforderlichen Kapitalmarktprospekts durch
die Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) wird für den 27. Juni 2012 erwartet.
Der Vorstand der UNIQA Versicherungen AG hat am 26. Juni 2012 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom 26. Juni 2012 die Ausgabe von 47.619.048 neuen Aktien
beschlossen, die einem Anteil von rund 33,3 Prozent des bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Der Bezugspreis wurde mit 10,50 Euro
je Aktie festgelegt. Das Bezugsverhältnis beträgt 29:10. Das bedeutet, dass die
bestehenden Aktionäre das Recht haben, im Rahmen des Bezugsangebots für 29 von
ihnen gehaltene bestehende Aktien oder Bezugsrechte jeweils 10 neue Aktien zu
beziehen. Das Grundkapital von UNIQA Versicherungen AG erhöht sich durch die
Barkapitalerhöhung von 142.985.217 Euro auf 190.604.265 Euro. Deutsche Bank AG
und Raiffeisen Centrobank AG wurden als Joint Global Coordinators und Joint
Bookrunners der Kapitalerhöhung beauftragt.
Die Barkapitalerhöhung wird den bestehenden Aktionären angeboten. Die beiden
Kernaktionäre Raiffeisen Zentralbank Österreich AG beziehungsweise deren
Konzerngesellschaften (RZB-Konzern) und Austria Versicherungsverein
Beteiligungs-Verwaltungs GmbH (Austria Beteiligungs-Verwaltung) werden ihre
Bezugsrechte voll ausüben und haben sich darüber hinaus verpflichtet, die
gegebenenfalls nicht von den anderen Aktionären übernommenen Aktien
aufzugreifen.
Ein Handel der Bezugsrechte an der Wiener Börse ist zwischen dem 4. und 6. Juli
2012 geplant. Erster Handelstag für die neuen Aktien an der Wiener Börse ist
voraussichtlich der 18. Juli 2012. Die neuen Aktien werden für das gesamte
Geschäftsjahr 2012 dividendenberechtigt sein.
Über weitere Einzelheiten informiert der Kapitalmarktprospekt, der unverzüglich
ab Billigung, voraussichtlich am 27. Juni 2012, veröffentlicht werden wird.
Der Erlös aus der Barkapitalerhöhung wird die Kapitalausstattung sowie die
Solvabilität von UNIQA stärken und soll gemeinsam mit den geplanten
Verbesserungen aus der Umsetzung des Strategieprogramms UNIQA 2.0 und Zuflüssen
aus dem geplanten Re-IPO in 2013 (abhängig vom Marktumfeld) die Basis schaffen,
um nachhaltige Wachstumschancen, die sich besonders in Zentral- und Osteuropa
(CEE) bieten, zu nutzen. UNIQA plant, das Vertriebsnetzwerk in CEE konsequent
auszubauen und damit das organische Wachstum weiter voranzutreiben. Darüber
hinaus erwartet UNIQA Möglichkeiten für Akquisitionen und damit zum Ausbau der
Marktposition in bestehenden Märkten, da einige Mitbewerber möglicherweise
beginnen, sich aus CEE zurückzuziehen.
UNIQA bereitet sich auf Re-IPO vor: neue Konzernstruktur in 2012
UNIQA hält am Re-IPO als zentralem Bestandteil ihrer Wachstumsstrategie fest.
Die Vorarbeiten laufen: Der Aufsichtsrat von UNIQA Versicherungen AG hat am 26.
Juni 2012 den Maßnahmen zur Schaffung einer straffen, börsefreundlichen
Konzernstruktur in 2012 sowie dem Abschluss der zugrundeliegenden Verträge
zugestimmt. Es handelt sich um folgende Maßnahmen, die im September 2012
umgesetzt werden sollen:
- Austria Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit Privatstiftung (Austria
Privatstiftung - das Mutterunternehmen von Austria Beteiligungs-Verwaltung)
bringt ihre Beteiligung an UNIQA Personenversicherung AG (12.417.446 Stück
Aktien; 32,95 Prozent) und Collegialität Versicherung auf Gegenseitigkeit
(Collegialität) bringt ihre Beteiligung an UNIQA Personenversicherung AG
(1.379.700 Stück Aktien; 3,66 Prozent) jeweils als Sacheinlage in die
börsennotierte Holding UNIQA Versicherungen AG ein. Als Gegenleistung für diese
Sacheinlage wird Austria Privatstiftung 21.279.295 neue Aktien mit Stimmrecht
von UNIQA Versicherungen AG erhalten. Collegialität wird als Gegenleistung
2.364.340 neue Aktien mit Stimmrecht von UNIQA Versicherungen AG erhalten. Das
Grundkapital von UNIQA Versicherungen AG wird damit von 190.604.265 Euro auf
214.247.900 Euro steigen.
- Mit Durchführung dieses Schritts wird UNIQA Personenversicherung AG zu einer
100 Prozent-Tochtergesellschaft von UNIQA Versicherungen AG. Damit wird eine
klare, börsefreundliche Struktur geschaffen. Die Konzernabschlüsse werden keine
Minderheitenanteile für UNIQA Personenversicherung AG mehr ausweisen.
- Das Umtauschverhältnis für Sacheinlage und Einbringung beruht auf einem
Gutachten von Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH zur Unternehmensbewertung
von UNIQA Versicherungen AG und UNIQA Personenversicherung AG.
- Aktionärsstruktur: Barkapitalerhöhung und Sachkapitalerhöhung wirken sich auf
die Anteilsverhältnisse an UNIQA Versicherungen AG aus. Je nachdem, in welchem
Umfang die Streubesitz-Aktionäre an der Barkapitalerhöhung teilnehmen, ergeben
sich folgende Anteilsverhältnisse nach beiden Kapitalmaßnahmen: RZB-Konzern bis
zu 44,03 Prozent, Austria Beteiligungs-Verwaltung bis zu 35,34 Prozent, Austria
Privatstiftung bis zu 9,93 Prozent und Collegialität 3,34 Prozent,
Streubesitz-Aktionäre mindestens 8,11 Prozent. Die Kontrollverhältnisse an UNIQA
Versicherungen AG bleiben unverändert.
- UNIQA Sachversicherung AG und CALL DIRECT Versicherung AG werden mit UNIQA
Personenversicherung AG als aufnehmende Gesellschaft verschmolzen. Die
Verschmelzung erfolgt unter der Voraussetzung, dass zuvor Sacheinlage und
Einbringung der Aktien an UNIQA Personenversicherung AG durchgeführt sind.
Gleichzeitig wird UNIQA Personenversicherung AG in UNIQA Österreich
Versicherungen AG umbenannt.
- UNIQA Versicherungen AG wird Salzburger Landes-Versicherung AG in die künftige
UNIQA Österreich Versicherungen AG einbringen. Die Salzburger
Landes-Versicherung wird damit zur 100 prozentigen Tochtergesellschaft von UNIQA
Österreich Versicherungen AG. Dies erfolgt unter der Voraussetzung, dass zuvor
Sacheinlage und Einbringung der Aktien an UNIQA Personenversicherung AG
durchgeführt worden sind.
- Raiffeisen Versicherung AG verkauft 1 Prozent der Aktien an FINANCE LIFE
Lebensversicherung AG an die künftige UNIQA Östereich Versicherungen AG. Somit
werden beide Gesellschaften künftig je zu 50 Prozent an FINANCE LIFE
Lebensversicherung AG beteiligt sein.
- Die vorstehend beschriebenen Maßnahmen stehen unter dem Vorbehalt der
Genehmigung der Finanzmarktaufsicht als Versicherungsaufsichtsbehörde. Die
Verträge für die oben beschriebenen Schritte wurden am 26. Juni 2012
unterzeichnet. Die für die Durchführung der Konzernumgründung erforderlichen
weiteren Organbeschlüsse sind für September 2012 vorgesehen.
Rechtliche Hinweise
Diese Mitteilung enthält Aussagen, die sich auf die zukünftige Entwicklung der
UNIQA Group beziehen. Diese Aussagen stellen Einschätzungen dar, die auf Basis
aller uns zum aktuellen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen
getroffen wurden. Sollten die zugrunde liegenden Annahmen nicht eintreffen, so
können die tatsächlichen Ergebnisse von den zurzeit erwarteten Ergebnissen
abweichen. Eine Gewähr kann für diese Angaben daher nicht übernommen werden.
Diese Informationen beinhalten weder ein Angebot noch eine Aufforderung oder
eine Einladung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Aktien
der UNIQA Versicherungen AG. Ein öffentliches Angebot von Aktien der UNIQA
Versicherungen AG darf in Österreich nur nach Veröffentlichung eines gemäß den
Bestimmungen des Kapitalmarktgesetzes erstellten Prospekts erfolgen. Jegliche
Kauforders in Bezug auf Aktien der UNIQA Versicherungen AG, die vor Beginn eines
öffentlichen Angebots eingehen, werden zurückgewiesen. Sollte ein öffentliches
Angebot in Österreich stattfinden, wird ein Prospekt gemäß den Bestimmungen des
Kapitalmarktgesetzes erstellt, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.uniqagroup.com/kapitalerhoehung verfügbar und am Sitz der Gesellschaft sowie
bei Raiffeisen Centrobank AG, 1010 Wien, Tegetthoffstraße 1, und bei Deutsche
Bank AG, 1010 Wien, Fleischmarkt 1, während üblicher Geschäftszeiten kostenlos
erhältlich sein wird.
Diese Informationen dürfen weder direkt noch indirekt in die oder in den
Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien,
Schutzgebiete, Bundesstaaten und des District of Columbia) verbreitet werden.
Diese Informationen stellen weder ein Angebot noch den Teil eines Angebots zum
Kauf oder zur Zeichnung noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum
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dar. Die hierin erwähnten Aktien der UNIQA Versicherungen AG (die "Aktien")
dürfen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder verkauft
werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht
gemäß dem U.S.-amerikanischen Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen
Fassung (der "Securities Act") befreit. Die Aktien sind nicht und werden nicht
gemäß dem Securities Act registriert und werden in den Vereinigten Staaten von
Amerika nicht angeboten oder verkauft, außer auf Grundlage einer anwendbaren
Ausnahme von der Registrierungspflicht. Außerhalb Österreichs, insbesondere in
den Vereinigten Staaten von Amerika, findet kein öffentliches Angebot statt.
Diese Mitteilung ist nur an Personen gerichtet, (i) die außerhalb des
Vereinigten Königreichs sind oder (ii) die Branchenerfahrung mit Investitionen
im Sinne von Artikel 19 (5) der U.K. Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (in der geltenden Fassung) (die "Order") haben
oder (iii) die Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Order ("high net worth companies,
unincorporated associations etc.") unterliegen (alle solche Personen nachfolgend
"Relevante Personen" genannt). Eine Person, die keine Relevante Person ist, darf
nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig werden oder auf
diese vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese
Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit
Relevanten Personen unternommen.
Rückfragehinweis:
UNIQA Versicherungen AG
Norbert Heller
Tel.: +43 (01) 211 75-3414
mailto:norbert.heller@uniqa.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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