SNC-Lavalin steht vor Übernahme des führenden Öl- und Gasdienstleisters Kentz Corporation Limited mit weltweiter Präsenz
Montreal (ots/PRNewswire)
Ein bedeutender Meilenstein in SNC-Lavalins Strategie, zu einem internationalen Ingenieur- und Bauunternehmen der Tier-1-Kategorie aufzusteigen
SNC-Lavalin Group Inc. (SNC-Lavalin) ist sehr erfreut bekannt zu geben, dass das Unternehmen eine Einigung über die Rahmenbedingungen der Übernahme von Kentz Corporation Limited (Kentz) erzielen konnte, der die Vorstände beider Unternehmen ihre Zustimmung erteilt haben. Die Vereinbarung sieht vor, dass SNC-Lavalin das gesamte bereits begebene und künftig zu begebende Grundkapital von Kentz übernehmen wird. Kentz ist ein internationaler Öl- und Gasdienstleister, der 14.500 Mitarbeiter beschäftigt und in 36 Ländern vertreten ist. Das Unternehmen versorgt Kunden aus dem Öl- und Gassektor mit Ingenieur- und Baudienstleistungen sowie technischen Supportservices. Die vollständige Meldung ist bereits veröffentlicht worden und über die Website von SNC-Lavalin abrufbar.
Die geplante Übernahme von Kentz steht in vollem Einklang mit SNC-Lavalins Strategie, zu einem internationalen Ingenieur- und Baudienstleister (E&C) der Tier-1-Kategorie aufzusteigen. Durch die zusätzlichen Möglichkeiten von Kentz wird SNC-Lavalin zu einem führenden internationalen E&C-Akteur im Öl- und Gassektor mit noch grösserer Präsenz in bedeutenden Wachstumsregionen, darunter im Nahen Osten, Nordamerika und im Asien-Pazifik-Raum, und einer beträchtlichen Präsenz in Australien. Zudem entspricht die Übernahme auch der strategischen Priorität, das Risikoprofil des Unternehmens durch eine signifikante Erhöhung des prozentualen Anteils der im Dienstleistungsgeschäft erzielten Umsätze ausgeglichener zu gestalten. Unterstützt wurde dies durch Gespräche zwischen den beiden Parteien sowie eine eingehende Due-Diligence-Prüfung.
"Wir freuen uns sehr, Kentz in unserem Konzern zu begrüssen und unsere Möglichkeiten im Öl- und Gassektor umfassend zu erweitern", so Robert G. Card, der Firmenchef und CEO von SNC-Lavalin Group Inc. "Wir sind begeistert, die herausragenden Fähigkeiten unserer beiden Öl- und Gasabteilungen unter der Leitung von Kentz-CEO Christian Brown zusammenzuführen. So entsteht bei SNC-Lavalin ein Weltklasseteam, mit dem wir unsere gemeinsamen Kunden in aller Welt künftig noch besser versorgen können. Die geplante Übernahme und die Vereinbarung zur Veräusserung von AltaLink sind entscheidende Meilensteine in unserer bereits kommunizierten Wachstumsstrategie. Im Verbund bieten sie uns die nötige Zuversicht, um uns intensiver mit der Veräusserung von weiteren vollständig entwickelten Vermögenswerten zu befassen", ergänzte er.
"Im Namen unseres Vorstands möchte ich unseren Aktionären das von SNC-Lavalin vorgeschlagene Übernahmeangebot vorstellen, das von unseren Vorstandsmitgliedern unisono unterstützt wird. Wir vertreten die Auffassung, dass das Angebot dem Wert unserer künftigen Perspektiven, unseres Weltklasse-Kundenstamms und unserer ausgezeichneten Mitarbeiter - und somit den massgeblichen Vermögenswerten unseres Unternehmens - gerecht wird. Zudem bietet es Kentz-Aktionären schon heute Sicherheit in Form von Barmitteln", so Christian Brown, der CEO von Kentz. "Unsere Erfolgsbilanz bei der weltweiten Bereitstellung von komplexen Lösungen im Ingenieur- und Bauwesen für den Energiesektor hat seit unseren ersten internationalen Projekten in den 1970ern eine bedeutende Entwicklung durchlaufen. Zahlreiche Mitarbeiter, die entscheidenden Anteil an unserem Wachstum haben, sind auch heute noch für uns tätig. Uns steht eine glänzende Zukunft bevor und ich bin davon überzeugt, dass die technischen Kompetenzen und die Grösse von SNC-Lavalin zu unseren kontinuierlichen Erfolgen beitragen und unseren Mitarbeitern, Kunden und Partnern weitere Vorteile bieten werden. Ich möchte mich persönlich bei allen Mitarbeitern bedanken, die Kentz zu dem gemacht haben, was es heute ist, und ich freue mich darauf, diesen erfolgreichen Weg gemeinsam weiterzugehen."
HÖHEPUNKTE DER TRANSAKTION
- Der Übernahmevereinbarung zufolge hat jeder Kentz-Aktionär Anspruch auf eine Zahlung von 9,35 GBP (17,13 C$) für jede Kentz-Aktie. Das bereits begebene und künftig zu begebende Grundkapital von Kentz wird somit auf etwa 1,2 Milliarden GBP (2,1 Milliarden C$) beziffert. Dies entspricht einem Aufschlag von 33 % gegenüber dem Schlusskurs der Kentz-Aktie vom 20. Juni 2014 - dem letzten Werktag vor dieser Bekanntmachung - sowie von 33 % gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Kentz-Aktie während des 30-tägigen Zeitraums im Vorfeld dieser Bekanntmachung. - Erwartungen zufolge wird sich die Übernahme bereits im ersten vollständigen Bilanzjahr nach Geschäftsabschluss positiv auf die Betriebsergebnisse auswirken. - SNC-Lavalin verfügt über ein Integrationskonzept und eine Führungsriege, die mit ihrer beträchtlichen Erfahrung und Expertise für eine erfolgreiche Integration sorgen wird. Von der Transaktion verspricht man sich erhebliche finanzielle Vorteile, darunter geschätzte jährliche Kostensynergien in Höhe von etwa 50 Millionen C$ zum Ende des ersten vollständigen Bilanzjahrs nach Geschäftsabschluss. - Erwartungen zufolge wird sich der Personalbestand von SNC-Lavalin durch die Übernahme um etwa 14.500 Mitarbeiter erhöhen. Folglich beschäftigt das zusammengeschlossene Unternehmen künftig etwa 44.500* Mitarbeiter, darunter allein 18.500* fest zugeordnete Mitarbeiter im Öl- und Gassektor. - Durch die Übernahme wird der Auftragsbestand von SNC-Lavalin Erwartungen zufolge um etwa 4,9 Milliarden C$ steigen, wobei es sich bei etwa 78 % der Aufträge voraussichtlich um Dienstleistungsaufträge mit geringerem Risiko/höheren Margen handelt. Hierdurch wird der Gesamtauftragsbestand des zusammengeschlossenen Unternehmens voraussichtlich auf etwa 13 Milliarden* C$ steigen. - Der Kentz-Vorstand hat einstimmig beschlossen, den Kentz-Aktionären zu dieser Transaktion zu raten. - Finanziert wird die Übernahme durch einen Zwischenkredit zur Veräusserung von Vermögenswerten über 2,55 Milliarden C$ sowie durch einen Langzeitkredit über 200 Millionen C$. - Kentz-Direktoren im Besitz von Kentz-Aktien und bestimmte Einzelaktionäre haben sich in Form von unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen bereits dafür ausgesprochen, die Transaktion in jedem Fall abzuschliessen. Die bisher eingegangenen unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen entsprechen einem Anteil von 14,4 % der im Umlauf befindlichen Kentz-Aktien.
GESCHÄFTLICHE BEWEGGRÜNDE
Im Einklang mit der formulierten Strategie
- Die geplante Übernahme von Kentz steht im Einklang mit SNC-Lavalins
Strategie, zu einem internationalen Ingenieur- und Baudienstleister (E&C) der
Tier-1-Kategorie mit führender Stellung im Öl- und Gassektor aufzusteigen:
- Sie erhöht SNC-Lavalins Exposition im margenstärkeren Öl- und Gassektor
beträchtlich und wird Erwartungen zufolge dazu führen, dass der prozentuale
Anteil der jährlich mit Öl- und Gasdienstleistungen erzielten Umsätze von 7 %
auf etwa 24 %* steigt.
- Sie sorgt für einen Wandel in der Öl- und Gassparte von SNC-Lavalin,
trägt zur Schaffung eines Konzerns mit 18.500* hochqualifizierten Mitarbeitern
weltweit bei und bietet zudem wichtige Skalenvorteile in der Branche.
- Infolge der Kentz-Übernahme von Valerus Field Solutions im Januar 2014
bietet sie SNC-Lavalin auch zusätzliche Möglichkeiten im Upstream-Geschäft,
Expertise im Bereich Flüssigerdgas ("LNG") sowie zusätzliche Möglichkeiten im
Hinblick auf nichtkonventionelles Öl und Gas wie etwa im Bereich Ölsande und im
Wachstumsmarkt Schiefergas.
- Das zusammengeschlossene Unternehmen wird auf SNC-Lavalins Expertise (in
den Bereichen Front-End-Design und -Engineering) und auf Kentzs Expertise (in den
Bereichen Bauleitung, Auftragsvergabe und Anlagenwirtschaft) setzen, um Kunden
zukünftig noch vielfältigere Dienstleistungen zu bieten.
- Sie verbessert SNC-Lavalins Möglichkeit, fortan noch grössere und
komplexere Öl- und Gasprojekte umzusetzen, die den Kundenvorgaben im Hinblick auf
die Zeit- und Budgetplanung entsprechen.
- Erwartungen zufolge wird die Übernahme das Risikoprofil von SNC-Lavalin
ausgeglichener gestalten, da der erwartete prozentuale Anteil der mit
Dienstleistungsaufträgen erzielten Umsätze von 34 % auf etwa 40 %* steigen wird.
Erweiterung der geografischen Reichweite und Expansion in wachstumsstarke Regionen
- Das zusammengeschlossene Unternehmen wird über eine stärkere Präsenz in Nordamerika verfügen, insbesondere in den USA. - Erwartungen zufolge wird sich der derzeitige Jahresumsatz von SNC-Lavalin im Nahen Osten und im Asien-Pazifik-Raum durch die Übernahme und die signifikante Präsenz in Australien deutlich erhöhen.
Sich ergänzende Expertise, Kunden und Exposition in attraktiven Sektoren
- Die Unternehmen verfügen über sich ergänzende Fähigkeiten sowie Dienstleistungen, die sich nur geringfügig überschneiden, was Erwartungen zufolge für künftiges Umsatzwachstum ausschlaggebend sein wird. - Mit dem erweiterten Dienstleistungsangebot könnten Cross-Selling-Möglichkeiten in Bezug auf den gemeinsamen Kundenstamm einhergehen, wie etwa in Verbindung mit der internationalen Erweiterung des Serviceangebots in den Bereichen Upstream und Umwelt. - Erwartungen zufolge wird sich durch die Übernahme auch SNC-Lavalins Zugang zu namhaften Kunden verbessern. - Das zusammengeschlossene Unternehmen wird die effizientesten und effektivsten Prozesse, Systeme und Verfahrensweisen einsetzen, um künftig erhöhtes Wachstum zu erzielen und die Serviceerbringung für seine Kunden zu verbessern. - Kentz ist ein äusserst kundenorientiertes Unternehmen, das von engen Beziehungen profitiert, die zu einem hohen Mass an Folgeaufträgen führen. - Um den optimalen Nutzen aus dieser Übernahme zu ziehen, wird Kentz durch die Integration von SNC-Lavalins Öl- und Gassparte in das operative Geschäft von Kentz vollständig in SNC-Lavalin übergehen. Der zusammengeschlossene operative Bereich wird von einem Führungsteam geleitet, das sich aus einer hochkompetenten Mischung aus beiden Unternehmen zusammensetzt und der Leitung von Kentz-CEO Christian Brown untersteht. Sein Vorgesetzter wird Neil Bruce sein, der Vorstand des Ressorts Ressourcen, Umwelt und Wasser von SNC-Lavalin. - Das erfahrene und kompetente Leitungsteam von Kentz und SNC-Lavalin bringt sich ergänzende Stärken und eine fundierte Kenntnis der Branche in das Unternehmen ein, was für die Weiterentwicklung der Geschäfte förderlich sein wird.
"Wir sind begeistert über die Möglichkeit, unsere Kräfte mit Kentz zu bündeln. Das Unternehmen hat einen ausgezeichneten Ruf, verzeichnet Folgeaufträge von zufriedenen Kunden und ist seit geraumer Zeit für qualitativ hochwertige Arbeiten bekannt", so Neil Bruce, der Vorstand des Ressorts Ressourcen, Umwelt und Wasser der SNC-Lavalin Group Inc. "Die Übernahme ergänzt das bestehende Angebot für unsere Kunden, dehnt unsere geografische Präsenz in wachstumsstarken Regionen weiter aus und wird aller Voraussicht nach für zukünftiges Umsatzwachstum und Cross-Selling-Gelegenheiten sorgen. Durch den Ausbau unserer Greenfield-Möglichkeiten im Mid- und Upstream-Geschäft des Öl- und Gassektors sowie die Fähigkeit, Projekte künftig effizienter in Auftrag geben, abwickeln und in Form von Anlagenservice unterstützen zu können, werden wir Kunden gemeinsam noch umfassender bei der Erhaltung und Aufwertung ihrer Einrichtungen behilflich sein - und zwar auf kostengünstige, sichere und effiziente Weise."
RBC Capital Markets ist der zuständige Finanzberater und Corporate Broker von SNC-Lavalin. Als weitere Finanzberater standen SNC-Lavalin zudem Morgan Stanley und Ondra Partners zur Seite. SNC-Lavalins Rechtsbeistand ist Norton Rose Fulbright, während Stikeman Elliott als Spezialberater des Vorstands tätig war. SNC-Lavalins Finanzbuchhalter ist Deloitte LLP. Zudem trat Maitland als Berater in Sachen Finanzkommunikation auf.
ZEITPLAN UND EINZELHEITEN DES ANGEBOTS
Planungen zufolge wird die Übernahme in Form eines gerichtlich sanktionierten Vergleichsvorschlags in Jersey erfolgen. Die Transaktion unterliegt inter alia der Erfüllung sämtlicher Auflagen bzw. einem entsprechenden Verzicht. Zudem müssen die Kentz-Aktionäre dem Vergleichsvorschlag zustimmen, die entsprechenden behördlichen Genehmigungen eingeholt und der Vergleichsvorschlag gerichtlich sanktioniert werden. Alle relevanten Unterlagen werden auf der Website von SNC-Lavalin unter http://www.snclavalin.com veröffentlicht.
Einzelheiten zum Übernahmeangebot werden Kentz-Aktionären innerhalb von 28 Tagen nach Veröffentlichung dieser Meldung zugestellt. Es ist davon auszugehen, dass die Übernahme im dritten Quartal 2014 abgeschlossen wird.
Hinweis: Die entsprechenden Referenzwechselkurse liegen bei 1 GBP zu 1,832 C$ bzw. 1 US$ zu 1,077 C$.
* Pro-Forma-Ergebnisse des Jahres 2013 auf Basis von 2012A des Valerus-Geschäfts (Kentz-Rundschreiben vom 9. Dezember 2013)
INFORMATIONEN ZUR TELEFONKONFERENZ
SNC-Lavalin wird am Montag, den 23. Juni 2014 um 8:00 Uhr (EDT) eine Telefonkonferenz veranstalten, um die geplante Übernahme von Kentz mit der Finanzgemeinde und der Presse zu erörtern. An der Konferenz teilnehmen werden Robert G. Card, der Firmenchef und CEO von SNC-Lavalin, sowie Neil Bruce, der Vorstand des Ressorts Ressourcen, Umwelt und Wasser von SNC-Lavalin, und Alain-Pierre Raynaud, der Executive Vice-President und CFO von SNC-Lavalin. Zur Teilnahme wählen Sie die gebührenfreie Rufnummer 1-866-530-1553 bzw. die Rufnummern 416-847-6330 (in Toronto), 514-223-0612 (in Montreal) oder 08002790444 (im Vereinigten Königreich). Wir weisen darauf hin, dass zu dieser Telefonkonferenz auch eine Online-Präsentation gehört, die etwa eine Stunde vor der Konferenz über die Hauptseite von SNC-Lavalins Website abrufbar ist. Zudem wird innerhalb von 24 Stunden nach Ende der Konferenz eine Aufzeichnung der Telefonkonferenz über unsere Website abrufbar sein. Pressevertreter sind herzlich eingeladen, sich an der Frage- und Antwortrunde für Finanzanalysten zu beteiligen, bei der ihnen anschliessend die Möglichkeit geboten wird, Fragen zu dieser Meldung zu stellen.
INFORMATIONEN ZU SNC-LAVALIN
SNC-Lavalin Inc. zählt zu den führenden Ingenieur- und Baugesellschaften der Welt. Der Konzern ist ein bedeutender Infrastrukturinhaber und zudem umfassend in die Bereitstellung von Betriebsmitteln und Wartungsdiensten involviert. Das 1911 gegründete Unternehmen SNC-Lavalin ist in ganz Kanada und über 40 weiteren Ländern der Welt vertreten und aktuell in etwa 100 Ländern aktiv. http://www.snclavalin.com
INFORMATIONEN ZU KENTZ CORPORATION LIMITED
Kentz ist ein internationaler Anbieter von Engineering-Speziallösungen, der in erster Linie für namhafte Kunden aus den Bereichen Öl und Gas, Petrochemie, Bergbau und Metalle tätig ist. Das Unternehmen ist an der London Stock Exchange vertreten. Kentz beschäftigt über 14.500 Mitarbeiter in 36 Ländern. Die drei Kerngeschäftsbereiche des Unternehmens sind: Engineering und Projekte, Bebauung und technische Supportservices (TSS). Das Unternehmen hat in den Bereichen Maschinenbau, Elektrotechnik, Regelungstechnik, Instrumententechnik sowie bei Baudienstleistungen und Managementservices an den entlegensten Standorten der Welt nachweislich grosse Erfolge erzielt.
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