03.12.2015 – 07:12

Cytos Biotechnology AG

EQS-Adhoc: Cytos Biotechnology und Kuros Biosurgery schliessen sich zusammen und bilden Kuros Biosciences

EQS Group-Ad-hoc: Cytos Biotechnology AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss
Cytos Biotechnology und Kuros Biosurgery schliessen sich zusammen und bilden
Kuros Biosciences

03.12.2015 / 07:00
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

--------------------------------------------------------------------------------
Cytos Biotechnology und Kuros Biosurgery schliessen sich zusammen und bilden
Kuros Biosciences

-Aus dem Zusammenschluss resultiert ein führendes Unternehmen im Bereich
Gewebereparatur und -regeneration

-Fortgeschrittene klinische Programme mit neuartigen Wundversiegelungsmitteln
und orthobiologischen Produktkandidaten

-Solide finanziert durch eine von Kuros kürzlich abgeschlossene Finanzierung
über CHF 20 Millionen

-Erfahrener Verwaltungsrat und Geschäftsführung

Schlieren (Zürich), Schweiz, 3. Dezember 2015 - Cytos Biotechnology AG ("Cytos")
und Kuros Biosurgery Holding AG ("Kuros") haben heute ihre Absicht für einen
Zusammenschluss bekannt gegeben. Dieser erfolgt mittels eines Austausches von
Kuros Aktien gegen neu geschaffene Cytos Aktien. Der geplante Zusammenschluss
bedarf der Zustimmung der Aktionäre sowie der Erfüllung sonstiger üblicher
Bedingungen. Cytos ist am Hauptsegment der SIX Swiss Exchange kotiert; Kuros ist
eine privat gehaltene Firma mit Sitz in Zürich. Die kombinierte Gesellschaft
wird unter dem Namen "Kuros Biosciences AG" ("Kuros Biosciences") weitergeführt.

Durch diesen Zusammenschluss werden die Cytos-Aktionäre Teilhaber einer
führenden Bioscience-Unternehmung, die im Feld der Gewebereparatur und
-regeneration tätig ist. Sie verfügt über attraktive Aussichten basierend auf
einer Palette von fortgeschrittenen Produktkandidaten, welche eine Anzahl von
Opportunitäten in Schlüsselmärkten adressieren; dies namentlich in den Bereichen
Wundversiegelung und Orthobiologie (Knochenheilung).

Die fortgeschrittene Pipeline von Kuros hat bereits erfolgsversprechende Daten
in verschiedenen klinischen Studien geliefert:

- Das am weitesten fortgeschrittene Produkt ist KUR-023, ein neuartiges
Biomaterial, welches als Versiegelungsmittel zum schnellen Verschluss der
Hirnhaut nach operativen Eingriffen dient. Dieses hat erfolgreich die
europäische klinische Entwicklung absolviert und wird nun auf eine Zulassung
über eine CE-Kennzeichnung in Europa vorbereitet.

- KUR-111 und KUR-113 sind die am weitesten fortgeschrittenen orthobiologischen
Produkte von Kuros, die beide kürzlich ihre primären Endpunkte in grossen
kontrollierten klinischen Phase-2b-Studien erreicht haben und nun für die
klinische Phase 3 vorbereitet werden.

Zusätzlich zu dieser attraktiven klinischen Pipeline kann die kombinierte
Gesellschaft verschiedene Produktkandidaten in vorklinischer Entwicklung
aufweisen.

Kuros Biosciences wird alle aktiven Partnerschaften von Cytos weiterführen,
insbesondere die Partnerschaften mit CYT003 und der VLP-Technologie mit
Checkmate Pharmaceuticals in Cambridge, MA, USA, auf dem Gebiet der
Krebsforschung und diejenige mit Arbutus Biopharma in Burnaby, British Columbia,
Kanada (ehemals Oncore Pharmaceuticals), auf dem Gebiet der Hepatitis-B-
Infektion. In beiden Partnerschaften werden das CYT003-Programm und die
VLP-Technologie mit Investitionen der Kooperationspartner weiter entwickelt. Im
Erfolgsfall kann Kuros Biosciences erhebliche Entwicklungsmeilensteinzahlungen
und Lizenzgebühren auf künftige Umsätze erhalten.

Die kombinierte Firma wird von der bestehenden Kuros-Geschäftsleitung geführt.
Dies sind Didier Cowling, Chief Executive Officer, Alistair Irvine, Chief
Business Officer, und Jason Schense als Chief Technology Officer. Alle
derzeitigen Geschäftsleitungsmitglieder von Cytos geben ihre Position mit dem
Vollzug des Zusammenschlusses auf. Christian Itin bleibt
Verwaltungsratspräsident der in Kuros Biosciences AG umfirmierten Cytos
Biotechnology AG. An einer im Januar 2016 geplanten Generalversammlung von Cytos
wird den Aktionären Harry Welten, derzeitiger CFO von Cytos, als
nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats vorgeschlagen. Des Weiteren werden
zur Wahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagen: Dominik Ellenrieder
(Vizepräsident), Didier Cowling, Arnd Kaltofen, Jörg Neermann, Gerhard Ries und
Vincent Ossipow.

Dr. Christian Itin, Verwaltungsratspräsident von Cytos meint: "Nach einer
sorgfältigen strategischen Überprüfung sind der Verwaltungsrat und die
Geschäftsleitung von Cytos zum Schluss gekommen, dass eine Kombination mit Kuros
die vielversprechendste und sinnvollste Option ist, um langfristiges Potential
für eine Wertsteigerung für die Cytos-Aktionäre zu schaffen. Wir sind sehr
erfreut, dass es zu dieser Kombination gekommen ist".

Dr. Arnd Kaltofen, Verwaltungsratspräsident von Kuros, fügte bei: "Eine
Publikumsöffnung war der nächste logische Schritt in der Entwicklung von Kuros
zu einer führenden Unternehmung in ihrem Geschäftsbereich. Die geplante
Kombination ermöglicht es Kuros nicht nur, den Schweizer Kapitalmarkt zu
erschliessen, sondern erlaubt eine signifikante Verstärkung des Verwaltungsrats
und bringt zusätzliches Ertragspotential durch die bestehenden
Lizenzvereinbarungen von Cytos.

Didier Cowling, CEO von Kuros, sagte zur vorgeschlagenen Transaktion: "Kuros hat
bedeutende Fortschritte seit ihrer Gründung gemacht und verfügt nun über eine
diversifizierte Produktepalette mit bedeutendem Ertragspotenzial. Die
Unterstützung der bestehenden und neuen Aktionäre bei der vorgeschlagenen
Transaktion bestätigt uns in unserer Zuversicht über unsere Produktepalette,
unser Geschäftsmodell und unsere Geschäftsführung. Die Kombination mit Cytos
gibt uns Zugang zum öffentlichen Kapitalmarkt und ist deshalb ein weiterer
bedeutender Schritt in der Entwicklung von Kuros.

Zusammenfassung der Transaktion
Der vorgeschlagene Zusammenschluss sieht vor, dass jede Kuros-Aktie in rund 27
neu geschaffene Cytos-Aktien umgewandelt wird. Des weiteren werden die
bestehenden Options- und Konversionsrechte für Kuros-Aktien durch vergleichbare
Rechte für Cytos-Aktien ersetzt. Nach erfolgtem Zusammenschluss werden die
heutigen Cytos-Aktionäre ungefähr einen Fünftel bzw. die heutigen
Kuros-Aktionäre ungefähr vier Fünftel der dann ausstehenden Aktien besitzen. Die
bestehenden Optionen und Warrants für Cytos-Aktien sowie diejenigen, welche von
Kuros stammen, machen insgesamt ungefähr 15.5 % des ausstehenden Aktienkapitals
der kombinierten Firma aus; bei Optionen von rund 8.6% des ausstehenden
Aktienkapitals liegt der Ausübungspreis unter dem aktuellen Börsenkurs.

Die beiden Gesellschaften haben gegenseitige Sorgfaltsprüfungen vorgenommen,
welche die Basis für die Empfehlung der vorgeschlagenen Transaktion an die
Aktionäre bilden. Der definitive Vollzug des Zusammenschlusses wird innerhalb
der nächsten beiden Monate erwartet und hängt von bestimmten Bedingungen ab, so
zum Beispiel der Zustimmung der Aktionäre der Cytos und der Kotierung der neu
geschaffenen Aktien.

An der ausserordentlichen Generalversammlung von Cytos, die für Januar 2016
geplant ist, schlägt der Verwaltungsrat der Cytos die Schaffung von rund 392
Millionen neuen Aktien für den Tausch mit den Aktionären der Kuros vor. Des
Weiteren wird vorgeschlagen, das bedingte Kapital von Cytos um 50 Million Aktien
und das genehmigte Kapital um rund 9 Millionen Aktien zu erhöhen im Zusammenhang
mit dem Austausch von bestehenden Kuros-Optionen und Warrants zu Cytos-Optionen
und Warrants. Der Verwaltungsrat schlägt zudem die Neuwahl von
Verwaltungsratsmitgliedern sowie eine Namensänderung der Gesellschaft in Kuros
Biosciences AG vor

Über Kuros Biosurgery Holding AG
Kuros Biosurgery Holding AG ist eine privat gehaltene Firma, welche sich auf die
Entwicklung innovativer Produkte auf Gewebereparatur und -regeneration
fokussiert. Die Firma ist ein Spin-off der ETH Zürich und hat ihren Sitz in
Zürich. Die Technologien, auf welchen die Produkte basieren, wurden von Prof.
Jeffrey Hubbell und seiner Arbeitsgruppe während seiner Beschäftigung am
California Institute of Technology in Pasadena, CA, USA und an der
Eidgenössischen Technischen Hochschule in Zürich entwickelt. Der am weitesten
entwickelte Produktkandidat von Kuros, KUR-023, erlaubt den schnellen Verschluss
der Hirnhaut nach Hirnoperationen. Die klinische Entwicklung von KUR-023 wurde
in Europa erfolgreich abgeschlossen und Kuros erwartet, bis 2017 eine CE
Kennzeichnung für die Vermarktung dieses Produktkandidaten in Europa zu
erhalten. Im Weiteren plant Kuros eine zweite Studie mit KUR-023, um die
Zulassung des Produkts in den USA zu erlangen. Kuros entwickelte die zweite
Klasse von Produktkandidaten, um die Bildung von Knochengewebe zu induzieren.
Diese Produktkandidaten können für die Heilung von Knochenbrüchen und für die
Stabilisierung der Wirbelsäule eingesetzt werden. KUR-111 und KUR-113 sind dabei
die am weitesten fortgeschrittenen Produktkandidaten für die Knochenheilung.
KUR-111 wurde für die Behandlung von Knochendefekten konzipiert, welche
gegenwärtig mittels Knochentransplantation behandelt werden müssen. KUR-113
wurde entworfen, um Knochengewebe an Stellen zu bilden, die schwer heilen, unter
anderem bei komplexen Brüchen, oder um die Fusion der Wirbelsäule zu fördern,
wie zum Beispiel bei degenerativen Bandscheibenerkrankungen. KUR-111 und KUR-113
haben ihre jeweiligen primären Endpunkte in grossen, kontrollierten klinischen
Phase-2b-Studien erreicht. Diese Produktkandidaten basieren auf dem gleichen
biologisch aktiven Wirkstoff und die durchgeführten Studien mit mehr als 270
Patienten zeigten ein ausgezeichnetes Sicherheitsprofil.

Im November 2015 kündigte Kuros an, dass sie eine Finanzierungsrunde von mehr
als CHF 20 Millionen abgeschlossen hat und erwartet, mit diesen neuen Mitteln
ausreichend finanziert zu sein, um KUR-023 sowohl in Europa wie in auch den USA
auf den Markt zu bringen. Im Weiteren verkündete Kuros, dass diese Finanzierung
es ermöglichen sollte, ihren Spitzenproduktkandidaten für die Knochenheilung,
KUR-111, für die klinische Phase-3-Entwicklung vorzubereiten.

Kuros wird derzeit von einer Gruppe von Wagniskapitalfirmen finanziert. Dies
sind namentlich Venture Incubator, LifeCare Partners, LSP (Life Sciences
Partners), Omega Funds sowie weitere namhafte Investoren.

www.kuros.ch

Über Cytos Biotechnology AG

Cytos Biotechnology AG ist ein Schweizer Biotechnologieunternehmen mit Sitz in
Schlieren (Zürich) und ist an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange AG gemäss
International Reporting Standard unter dem Symbol CYTN kotiert.
www.cytos.com

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Cytos Biotechnology Ltd
Harry Welten, MBA
Chief Financial Officer
e-mail:  harry.welten@cytos.com
Tel: +41 44 733 46 46

Kuros Biosurgery AG
Didier Cowling,
Chief Executive Officer
Tel: +41 44 200 56 00

Alistair Irvine,
Chief Business Officer
Tel: +41 44 200 56 00

For Media Enquires:
Citigate Dewe Rogerson
David Dible, Sylvie Berrebi 
david.dible@citigatedr.co.uk
+44 (0)207 638 9571

Legal Notice:

This media release is not an offer to sell, or a solicitation of an offer to
purchase, any securities of Cytos Biotechnology Ltd. or of Kuros Biosurgery
Holding AG nor shall it or any part of it form the basis of, or be relied on in
connection with any contract or investment decision. This announcement is not
for publication or distribution (directly or indirectly) in or to the United
States, Canada, Australia, Japan or any other jurisdiction in which such
distribution might be unlawful. This media release is no listing or offering
prospectus or related document, The shares of Cytos Biotechnology Ltd. are only
listed at SIX Swiss Exchange, Switzerland, and are not and will not be
registered in any other jurisdiction, including the countries mentioned in the
preceding sentence.

Zukunftsorientierte Aussagen
Diese Medienmitteilung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen,
z.B. Angaben unter Verwendung der Worte wie "wird" oder "erwarten" oder
Formulierungen ähnlicher Art. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen
unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen
Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die
Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance des Unternehmens wesentlich von
denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit
angenommen werden. Das Unternehmen übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche
zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder an zukünftige Ereignisse oder
Entwicklungen anzupassen. Vor dem Hintergrund dieser Ungewissheiten sollte sich
der Leser nicht auf derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen verlassen.

 

Ende der Ad-hoc-Mitteilung

+++++
Zusatzmaterial zur Meldung:

Dokument:http://n.equitystory.com/c/fncls.ssp?u=OHVLOCLGSB
Dokumenttitel: Cytos und Kuros schliessen sich zusammen

--------------------------------------------------------------------------------
03.12.2015 Mitteilung übermittelt durch die EQS Schweiz AG. www.eqs.com -
Medienarchiv unter http://switzerland.eqs.com/de/News
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

Sprache:       Deutsch

Unternehmen:   Cytos Biotechnology AG

               Wagistr. 25

               8952  Schlieren

               Schweiz

Telefon:       +41 44 733 4747

Fax:           +41 44 733 4740

E-Mail:         info@cytos.com

Internet:   www.cytos.com

ISIN:          CH0011025217, CH0029060735

Valorennummer: -

Börsen:        Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart; Open Market in
Frankfurt ; SIX


Ende der Mitteilung EQS Group News-Service
--------------------------------------------------------------------------------
420717  03.12.2015