Atrium European Real Estate Limited
EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited
PRICING UND PLATZIERUNG VON
EUR 300 MILLIONEN SENIOR TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN
-------------------------------------------------------------------------------- Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- Unternehmen 31.08.2018 St Helier Jersey / Channel Islands - NICHT ZUR VERSENDUNG INNERHALB DER, IN DIE ODER AN PERSONEN MIT AUFENTHALT ODER WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, IHRER TERRITORIEN UND AUSSENGIEBTE, EINEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN ODER DEM DISTRICT OF COLUMBIA (DIE "VEREINIGTEN STAATEN") ODER AN EINE U.S. PERSON (WIE NACHSTEHEND DEFINIERT) ODER INNERHALB ODER IN EINE ANDERE JURISDIKTION IN DER ES UNRECHTMÄSSIG IST DIESES DOKUMENT ZU VERSENDEN. ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED PRICING UND PLATZIERUNG VON EUR 300 MILLIONEN SENIOR TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN Ad hoc Mitteilung - Jersey, 31. August 2018. Atrium European Real Estate Limited ("Atrium" oder die "Gesellschaft" und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften, die "Gruppe") (die "Emittentin"), ein führender Eigentümer, Verwalter und Entwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentral- und Osteuropa gibt bekannt, dass sie das Pricing für einen unbesicherten 7-jährigen EUR 300 Millionen Eurobond, fällig im September 2025, mit einem fixen Kupon von 3.0%, zu einem Emissionspreis von 98.457% (die "Neuen Teilschuldverschreibungen") abgeschlossen hat. Atrium wird die Zulassung der Neuen Teilschuldverschreibungen zur Official List der Luxemburger Börse und zum Handel am geregelten Markt der Luxemburger Börse beantragen. Die Neuen Teilschuldverschreibungen wurde europaweit bei einer Vielzahl institutioneller Anleiheinvestoren platziert. Es wird erwartet, dass die Neuen Teilschuldverschreibungen durch Moody's mit Baa3 und durch Fitch mit BBB- geratet werden, was mit Atriums Corporate Rating übereinstimmt. Der Nettoemissionserlös der Neuen Teilschuldverschreibungen wird zur teilweisen Rückzahlung und Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten der Gruppe, insbesondere für den Rückkauf der ausstehenden Teilschuldverschreibungen für einen bestimmten festen Betrag gemäß dem von Atrium am 31. August 2018 veröffentlichten Tender Offer Memorandum und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet. Die Transaktion kommentierend sagte Liad Barzilai, CEO der Gruppe: "Die Emission war ein überzeugender Erfolg für Atrium. Atriums dritte unbesicherte Eurobondemission sowie die kürzlich erfolgte Refinanzierung der fünfjährigen revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von EUR 300 Millionen bestätigen den bisherigen Erfolg bei der Umsetzung unserer Strategie zur Bilanzoptimierung. Atrium verfügt nun über eine größere finanzielle Flexibilität, um an die Dynamik der jüngsten Akquisition anzuknüpfen und hat dadurch gleichzeitig die durchschnittliche Fälligkeit des Fremdkapitalportfolio zu attraktiven Kosten verlängert." Für weitere Informationen: FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000 Richard Sunderland atrium@fticonsulting.com Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft mit Sitz in Jersey gegründet und von der Jersey Financial Services Commission als zertifizierter, in Jersey gelisteter Fonds reguliert und ist sowohl an der Wiener Börse als auch an der Amsterdamer Börse Euronext gelistet. Bei Unsicherheiten über den Umfang der regulatorischen Anforderungen, die aufgrund der oben genannten Verordnung und der Listungen gelten, sollte eine angemessene fachliche Beratung eingeholt werden. Alle Anlagen sind risikobehaftet. Die Wertentwicklung in der Vergangenheit ist keine Garantie für zukünftige Renditen. Der Wert der Anlagen kann schwanken. Die in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse stellen keine Garantie für zukünftige Ergebnisse dar. Die hierin enthaltenen Informationen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar, noch ist beabsichtigt die Wertpapiere, welche hierin genannt werden, in einer Jurisdiktion zum Verkauf anzubieten, in welcher ein solches Angebot, eine solche Aufforderung zum Kauf oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung, einer Ausnahme von der Registrierung bzw. Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen der jeweiligen Jurisdiktion rechtswidrig wäre. Jedes Angebot von Wertpapieren, das gemäß dieser Mitteilung in einem EWR- Mitgliedsstaat, welcher die EU-Richtlinie 2003/71/EC (gemeinsam mit jeglicher Änderung und entsprechenden Durchführungsmaßnahmen im jeweiligen Mitgliedstaat unter dieser Richtlinie, die "Prospekt-Richtlinie") umgesetzt hat, als öffentliches Angebot qualifiziert werden sollte, ist ausschließlich an qualifizierte Investoren (gemäß der Definition der Prospekt-Richtlinie) in diesem Mitgliedsstaat gerichtet. Diese Mitteilung ist eine Werbung und kein Prospekt im Sinne der Prospekt- Richtlinie und stellt als solche kein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Ein gemäß der Prospekt-Richtlinie erstellter Prospekt wird veröffentlicht werden und kann nach seiner Veröffentlichung auf der Webseite der Luxemburger Börse abgerufen werden. Investoren sollten die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere ausschließlich auf Grundlage der Informationen im Prospekt zeichnen oder erwerben. Diese Mitteilung ist ausschließlich an (i) Personen außerhalb des Vereinigten Königreichs von Großbritannien, oder (ii) professionelle Investoren (Investment Professionals), die unter Artikel 19 (5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") fallen, und (iii) vermögende Gesellschaften (High Net Worth Entities), und andere Personen an die die Informationen rechtmäßig gerichtet werden dürfen und die unter Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Order fallen, adressiert und gerichtet (wobei all diese Personen in (i), (ii) und (iii) zusammen als "relevante Personen" bezeichnet werden). Jegliche Investmentaktivitäten, auf die sich diese Mitteilung bezieht, dürfen nur relevanten Personen zugänglich gemacht werden, und werden jegliche Investmentaktivitäten nur mit relevanten Personen eingegangen werden. Jede Person, die keine relevante Person ist, sollte in keinem Fall im Hinblick oder im Vertrauen auf diese Information oder ihren Inhalt handeln. Diese Mitteilung ist nicht zur direkten oder indirekten Veröffentlichung, Verbreitung oder Versendung innerhalb der oder in die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Territorien und Besitzungen, jedem Bundesstaat und dem District of Columbia) bestimmt. Diese Mitteilung ist weder, noch begründet sie oder ist sie Teil eines Angebots zum Verkauf, bzw. einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder der Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika. Die Wertpapiere sind nicht unter dem US- amerikanischen Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der "Securities Act") registriert worden und werden zukünftig nicht registriert werden. Die Wertpapiere dürfen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an, bzw. für Rechnung oder zugunsten von, US-Bürgern (wie in der Regulation S des Securities Act definiert) angeboten oder verkauft werden, außer auf Grundlage einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Es erfolgt kein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika. Rückfragehinweis: For further information: FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000 Richard Sunderland Claire Turvey Richard.sunderland@fticonsulting.com Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Emittent: Atrium European Real Estate Limited Seaton Place 11-15 UK-JE4 0QH St Helier Jersey / Channel Islands Telefon: +44 (0)20 7831 3113 FAX: Email: richard.sunderland@fticonsulting.com WWW: http://www.aere.com ISIN: JE00B3DCF752 Indizes: Börsen: Luxembourg Stock Exchange, Wien Sprache: Deutsch