Far East Energy erzielt Einigung bezüglich Privatplatzierung über 60 Mio. USD in Form vorrangiger Schuldverschreibungen
Houston (ots/PRNewswire)
Die Far East Energy Corporation - ein Unternehmen mit Börsennotierung in den USA und Betreiber des CBM-Blocks (Kohleflözgas) in Shouyang in der Provinz Shanxi (Volksrepublik China) - gab heute bekannt, dass das Unternehmen einen Wertpapierkaufvertrag abgeschlossen habe, um vorrangige Schuldverschreibungen und Optionsscheine im Rahmen einer Privatplatzierung für einen Bruttoemissionserlös von 60.000.000 USD zu veräußern. Erwartungen zufolge wird die Transaktion am 16. Januar 2013 bzw. zum schnellstmöglichen Zeitpunkt nach Erfüllung aller Abschlussbedingungen vollzogen und damit vollständig abgeschlossen sein.
Nutzen wird Far East die Erlöse für Bohrungen und zur Fertigstellung von Bohrschächten in seinem Shouyang Block, zum Bau dazugehöriger Sammel- und Kompressionsanlagen, zur Entwicklung eines umfassenden Entwicklungsplans für den Pilotbereich 1-H, zur Rückzahlung des ausstehenden Betrags von 4,125 Mio. USD aus der Kreditvereinbarung im Gesamtwert von 25,125 Mio. USD mit der Standard Chartered Bank (die "SCB-Kreditfazilität") einschließlich aller kapitalisierten und aufgelaufenen Zinsen und einer Änderungsgebühr sowie für allgemeine Konzernzwecke.
Zusätzlich zum Betrag von 60 Mio. USD aus der Privatplatzierung hat sich die Standard Chartered Bank entsprechend den gültigen Vereinbarungen zur Privatplatzierung sowie vorbehaltlich des Abschlusses und Vollzugs der Privatplatzierung dazu bereit erklärt, den Fälligkeitstermin des Teilbetrags von 21 Mio. USD aus der bestehenden Kreditfazilität (die "SCB-Kreditfazilität") über 25,125 Mio. USD um weitere 12 Monate zu verlängern, sobald die Transaktion abgeschlossen ist.
Bei den Schuldscheinen, für die die Far East Energy Corporation vollständig und ohne Einschränkungen bürgt, wird es sich um vorrangige Schuldverschreibungen von Far East Energy (Bermuda), Ltd. handeln - eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Far East Energy Corporation. Die Schuldscheine sehen einen Halbjahreszins von 13 % für Zahlungsrückstände vor. Darüber hinaus besteht die Option, Zinsen in Form von Naturalien zu einem Jahreszins von 14,5 % zu zahlen. Die Schuldscheine sind drei Jahre nach Geschäftsabschluss fällig.
Die Schuldscheine sehen vor, dass Far East finanzielle Mittel aus allen zukünftigen Kreditfazilitäten jedweder Art - wie beispielsweise auf Rücklagen basierende Darlehensfazilitäten - zunächst zur Begleichung aller ausstehenden Verbindlichkeiten aus der SCB-Kreditfazilität und dann zur Einlösung der Schuldscheine verwenden muss.
Optionsscheine werden nach Geschäftsabschluss ausgegeben und den jeweiligen Besitzer fünf Jahre lang zum Kauf einer Anzahl von Stammaktien der Far East Energy Corporation berechtigen, die einem Anteil von 15 % an den aktuell vollständig verwässerten Aktien entspricht. Vorbehaltlich bestimmter verwässerungshemmender Anpassungen beläuft sich der Ausübungspreis pro Aktie dabei auf 0,085 USD. Die Anzahl der Aktien, zu deren Kauf die Ausübung der Optionsscheine ermächtigt, unterliegt bestimmten Anpassungen. Diese beziehen sich auf die mögliche zukünftige Ausgabe weiterer Stammaktien zu einem Preis, der unter dem noch festzulegenden Preis der Optionsscheinvereinbarung liegt, und weitere bestimmte Umstände. Die Aktien, die bei Ausübung der Optionsscheine gekauft werden dürfen, gehen mit bestimmten Anmelderechten einher, die im Anmelderechtsabkommen zwischen der Far East Energy Corporation und den Erstinvestoren geregelt werden. Die vorhergehende Beschreibung der Schuld- und Optionsscheine ist in ihrer Gesamtheit dazu geeignet, als Referenz in den Wertpapierkaufvertrag, den dazugehörigen Anleihevertrag sowie in die Optionsscheinsvereinbarung und in das Anmelderechtsabkommen übernommen zu werden, die dem aktuellen Bericht auf Formular 8-K beigelegt werden, sobald die Transaktion abgeschlossen ist.
Knight Capital Americas LLC war im Rahmen der Privatplatzierung als Berater tätig.
Die Wertpapiere wurden entsprechend den Bestimmungen zur Befreiung von der Registrierungspflicht aus dem Wertpapiergesetz (Securities Act) von 1933 in geänderter Fassung sowie entsprechend Paragraf 4 (2) des Wertpapiergesetzes angeboten. Ohne vorherige Registrierung bzw. diesbezüglicher Befreiung dürfen sie US-Personen weder angeboten, noch an sie verkauft werden.
Far East Energy Corporation
Das in Houston im US-Bundesstaat Texas ansässige Unternehmen Far East Energy Corporation betreibt Niederlassungen in Peking und Taiyuan City (China) und konzentriert sich auf die Exploration und Gewinnung von Methan aus Kohleflözen in China.
Die vorliegende Pressemitteilung enthält vorausschauende Aussagen. Vorausschauende Aussagen entsprechen aktuellen Erwartungen oder Prognosen der Far East Energy Corporation in Bezug auf künftige Ereignisse. Sie beruhen auf Annahmen und Vorstellungen der Geschäftsleitung, aktuell verfügbaren Informationen und auf den zum gegenwärtigen Zeitpunkt geltenden Erwartungen. Sie sind nicht als Garantie für zukünftige Leistungen zu verstehen und beinhalten gewisse Risiken und Unwägbarkeiten, einschließlich derer, die in den Eingaben der Far East Energy Corporation bei der US-Börsenaufsicht (Securities and Exchange Commission) enthalten sind. Auch wenn wir der Ansicht sind, dass die in vorausschauenden Aussagen enthaltenen Erwartungen begründet sind, besteht keinerlei Garantie, dass sie sich auch bewahrheiten werden. Die in der vorliegenden Pressemitteilung enthaltenen vorausschauenden Aussagen beziehen sich unter anderem auf das Zustandekommen der Privatplatzierung und die Verwendung der daraus resultierenden Einnahmen. Folglich können tatsächliche Resultate und Ergebnisse deutlich von den in solchen Aussagen beschriebenen, implizierten oder prognostizierten abweichen. Vorausschauende Aussagen beziehen sich ausschließlich auf den Zeitpunkt, zu dem sie getroffen werden. Die Far East Energy Corporation übernimmt keinerlei Verpflichtung, vorausschauende Aussagen jedweder Art aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen zu aktualisieren, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
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