Öffentliches Kaufangebot für Baumgartner Papiers Holding SA, Crissier
Pully (ots)
Voranmeldung
Art. 7 ff. der Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote
Öffentliches Kaufangebot der MultiPapiers SA, Pully für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien von je Fr. 100.-- Nennwert der Baumgartner Papiers Holding SA, Crissier
MultiPapiers SA wird ein öffentliches Kaufangebot
(das "Angebot") für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der
Baumgartner Papiers Holding SA ("Baumgartner") von je Fr. 100.--
Nennwert unterbreiten.Für das Kaufangebot sind die folgenden wichtigsten Konditionen vorgesehen:
Preis
Fr. 1'100.-- je Namenaktie der Baumgartner von Fr. 100.-- Nennwert. Vom Kaufpreis wird der Bruttobetrag allfälliger Dividenden pro Aktie abgezogen, die durch Baumgartner mit einem Stichtag vor dem Vollzug des Angebotes ausgeschüttet werden.
In den vergangenen Monaten haben Aktionäre der MultiPapiers SA mit Mitgliedern des Verwaltungsrates der Baumgartner Sondierungsgespräche über eine mögliche Annäherung geführt, welche wahrscheinlich ein wesentlich über Fr. 1'100.-liegendes Angebot an die Aktionäre zur Folge gehabt hätte. Sollte der Verwaltungsrat der Baumgartner vor der Unterbreitung des Angebotes eine Due Diligence Prüfung zulassen, wird MultiPapiers SA ihr Angebot erhöhen, sofern die Due Diligence Prüfung ein zufriedenstellendes Ergebnis bringt.
Angebotsfrist
Das Angebot wird voraussichtlich am 18. Juli 2001 veröffentlicht. Es ist vorgesehen, das Angebot für eine Zeit von 30 Börsentagen offen zu lassen. MultiPapiers SA behält sich das Recht vor, die Angebotsfrist auf bis zu 40 Börsentage zu verlängern.
Bedingungen
Das Angebot wird an folgende Bedingungen geknüpft sein:
a. MultiPapiers SA erhält innerhalb der Angebotsfrist gültige Annahmeerklärungen über eine Anzahl Aktien, dank derer sie zusammen mit den von ihr bereits direkt oder indirekt gehaltenen Aktien mehr als 51% sämtlicher ausstehender Aktien der Baumgartner hält. Bei der Berechnung dieser Limite werden sämtliche Aktien, die unter einem genehmigten oder bedingten Kapital ausgegeben werden könnten, berücksichtigt.
b. Unter der Voraussetzung, dass Bedingung a erfüllt oder dass darauf verzichtet wird, erklärt der Verwaltungsrat verbindlich innerhalb von 5 Tagen ab dem Datum der Veröffentlichung des Zwischenergebnisses, dass er keine Gesuche von Aktionären oder Aktionärsgruppen zur Eintragung mit vollem Stimmrecht in das Aktienbuch ablehnen wird, die bezüglich Aktien gestellt werden, welche am oder vor dem Vollzugsdatum des Angebots erworben worden sind. Dies steht im Einklang mit den Statuten, welche grundsätzlich den Verwaltungsrat zur Eintragung von Aktionären auch über 3 % hinaus ermächtigen. MultiPapiers SA verpflichtet sich für den Fall, dass das Angebot vollzogen wird, anlässlich der nächsten Generalversammlung die Aufhebung von Art. 9 der Statuten (welcher die ausnahmsweise 3 prozentige Eintragungsbeschränkung betrifft) zu beantragen und für diesen Antrag zu stimmen.
c. Die zuständigen schweizerischen und europäischen Wettbewerbsbehörden erteilen alle erforderlichen Bewilligungen und/oder Freistellungsbescheinigungen für die Übernahme von Baumgartner durch MultiPapiers SA, und dies ohne einer Partei oder einer mit dieser verbundenen Person irgendwelche Bedingungen, Auflagen oder Verpflichtungen aufzuerlegen, welche den jährlichen Umsatz einer solchen Partei oder Person um mehr als Fr. 5 Mio. mindern könnte.
d. Bis zum Ende der Angebotsfrist unternimmt oder verpflichtet sich Baumgartner zu keinerlei Verfügungshandlungen über irgendwelche wesentlichen Vermögenswerte ihrer Merchanting-Division oder ihrer industriellen Aktivitäten, einschliesslich der Aktien ihrer Tochtergesellschaften Baumgartner Papiers SA, Crissier, Schweizer-Papier AG, Basel, Elco Papier AG, Allschwil, Elco Papier GmbH, D-Ettlingen, Elco Papier GmbH, A-Wolfurt, Elco Papiers France Sàrl, F-Paris, Elco Paper UK Ltd, GB-Solihull, Baumgartner Inc., USA-Mebane, Compagnie Franco Suisse de Façonnage du Papier, F-Illfurt und Litofan SA, E-Barcelona (die "Tochtergesellschaften"). Als wesentlich gilt jeder Vermögenswert mit einem Wert von min. Fr. 4 Mio. Die Merchanting-Division und die industriellen Aktivitäten sowie die Tochtergesellschaften stellen den Hauptgegenstand des Angebots im Sinne von Art. 35 Abs. 2 lit. b der Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote dar.
e. Bis zum Ende der Angebotsfrist werden keinerlei Finanzierungs-, Kapitalmarkt-, Mergers and Acquisitions- oder sonstige Finanztransaktionen von Baumgartner, ihren Tochtergesellschaften oder Divisionen eingegangen oder durchgeführt, die einen Gesamtwert von Fr. 15 Mio. übersteigen.
f. Seit dem 1. Januar 2001 und bis zum Ende der Angebotsfrist sind keinerlei Prozesse oder Verfahren irgendwelcher Art gegen Baumgartner oder eine ihrer Tochtergesellschaften angestrengt oder schriftlich angedroht worden. Des weiteren sind keine Ereignisse aufgetreten oder Vereinbarungen getroffen worden, die geeignet wären, die konsolidierten Nettoaktiven von Baumgartner um mehr als Fr. 4 Mio. oder das konsolidierte Betriebsergebnis um mehr als Fr. 2 Mio. pro Jahr zu mindern. Diese Bedingung gilt nur, sofern die genannten Ereignisse oder Vereinbarungen nicht vor dem Datum dieser Voranmeldung öffentlich gemacht worden sind, und falls in der geprüften konsolidierten Bilanz von Baumgartner per 31. Dezember 2000 für deren Folgen keine entsprechenden Rückstellungen vorgenommen wurden oder diese Folgen nicht versichert sind.
g. MultiPapiers SA erhält von den zuständigen Steuerbehörden ein Steuer-Ruling, nach welchem die Transaktion grundsätzlich steuerneutral durchgeführt werden kann (d.h. dass die Steuerfolgen gesamthaft Fr. 3 Mio. nicht übersteigen).
h. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie dessen Berater haben keinen Anspruch auf Entschädigungen infolge eines Kontrollwechsels, die gesamthaft 10% von Baumgartners konsolidiertem Nettoergebnis (d.h. Fr. 500'000.--), bzw. im Einzelfall 1% des konsolidierten Nettoergebnisses der Gruppe (d.h. Fr. 50'000.--) übersteigen. (Sämtliche Rechte gegen Verwaltungsräte bleiben vorbehalten). MultiPapiers SA behält sich das Recht vor, auf eine oder mehrere der unter a. - h. genannten Bedingungen zu verzichten. Falls eine der obengenannten Bedingungen nicht erfüllt wird oder unwirksam ist, und wenn auf diese Bedingung nicht verzichtet wird, fällt das Angebot dahin.
Valoren Nummer / ISIN Namenaktien der Baumgartner Papiers Holding SA von je Fr. 100.-- Nennwert
Valoren No. 217,577 ISIN CH0002175773
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