SANALP 2005, S.L. leitet Offerte für alle im Umlauf befindlichen und 2008 fälligen 13 1/4 % Notes von Compania de Alimentos Fargo S.A. ein
New York (ots/PRNewswire)
Die Madera L.L.C., eine vom mexikanischen Investor Fernando Chico Pardo kontrollierte Geschäftseinheit, und die Grupo Bimbo S.A. de C.V., die zusammen mehr als 99,9 % des im Umlauf befindlichen Aktienkapitals der Compania de Alimentos Fargo S.A. kontrollieren, (im Folgenden als "Unternehmen" bezeichnet), gaben heute bekannt, dass die SANALP 2005 S.L. (im Folgenden als "Anbieter" bezeichnet), ein Barzeichnungsofferte für alle im Umlauf befindlichen, 2008 fälligen 13 1/4 % Notes des Unternehmens, CUSIP Nummer 204440AC5/P30566AA4 bzw. ISIN Nummer US204440AC51/USP30566AA46 (im Folgenden als "Notes" bezeichnet) eröffnet hat. Der Sinn dieser Offerte für den Anbieter besteht darin, mindestens 80 % bzw. bis zu 100 % des Nennbetrags der Notes zu übernehmen und die Schuldtitelanbieter zur Zustimmung zu bestimmten Bedingungen und Verzichtserklärungen (im Folgenden als "Inhaberbilligungen" bezeichnet) zu bewegen. Die Inhaberbilligungen werden dem Unternehmen unter anderem die zur Durchführung der Umstrukturierung im Rahmen seiner Rationalisierungspläne erforderlichen Billigungen verschaffen und in der Folge dem Unternehmen die Umstrukturierung seiner Schulden ermöglichen. Dieses Ersuchen von Inhaberbilligungen in Verbindung mit dem Zeichnungsangebot für die Notes wird in Folge kollektiv als "Offerte" bezeichnet Die Vertragsbedingungen der Offerte werden in einer "Offer to Purchase and Solicitation of Holder Approvals" mit Datum des 8. September 2005 (in der Folge als "Zeichnungsangebot" bezeichnet) bekannt gegeben.
Vorbehaltlich bestimmter zuvor beschriebener Bedingungen im
Zeichnungsangebot Bedingungen sind diejenigen Schuldtitelinhaber, die
Notes gültig zeichnen und Inhaberbilligungen vor 17:00 Uhr, Lokalzeit
New York City liefern, am 6. Oktober 2005, sofern dieser Termin
("Early Tender Payment Deadline") nicht verlängert wird, berechtigt
zum Erhalt des "Total Tender Offer Consideration" in Höhe von 180,00
USD je 1.000 USD Nennbetrag der Notes (die in einem "Early Tender
Payment" von 40,00 USD je 1.000 USD Nennbetrag der Notes enthält).
Diejenigen Schuldtitelinhaber, die Notes nach der "Early Tender
Payment Deadline" von 17:00 Uhr Ortszeit New York City gültig
zeichnen, sind zum 1. Juli 2006 zum Erhalt (vorausgesetzt die Frist
wird nicht verlängert) der "Basic Tender Offer Consideration
Consideration" in Höhe von 140,00 USD je 1.000 USD Nennbetrag der
Notes, was dem "Total Tender Offer Consideration" minus "Early Tender
Payment" entspricht, berechtigt. Die Zahlung wird umgehend nach
Ablauf der Frist (Expiration Time) erfolgen.Die Offerte gilt vorbehaltlich der Erfüllung zahlreicher Bedingungen, die im Zeichnungsangebot beschrieben sind. Der Anbieter behält sich das Recht zur Verlängerung, Verbesserung oder Veränderung der Offerte gemäss den im Zeichnungsangebot bekannt gegebenen Bedingungen vor.
Dieses Angebot ist keine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Notes noch zu einer Zustimmung oder Billigung bezüglich von Wertpapieren. Die Offerte wird nur aus Referenzgründen zum Zeichnungsangebot mit Datum vom 8. September 2005 und der damit im Zusammenhang stehenden "Letter of Transmittal and Approval" erwähnt.
Informationen zu den Dealern
Goldman, Sachs & Co. ist der exklusive Dealer Manager und Solicitation Agent für die Ausschreibung und das Zustimmungsersuchen. Fragen hinsichtlich der Bedingungen der Ausschreibung bzw. des Zustimmungsersuchens sind an Goldman, Sachs & Co. unter der in den Vereinigten Staaten kostenlosen Telefonnummer +1-800-828-3182 zu richten. Anrufer aus anderen Ländern wählen bitte (R-Gespräch) +1-212-357-3019.
Der Information und Tender Agent ist die Bondholder Communications Group. Für alle anderen Fragen und Hilfeanfragen sowie Anforderungen von Dokumenten wenden Sie sich bitte an den Information und Tender Agent unter Telefonnummer +1-888-385-2663 (kostenlos) bzw. +1-212-809-2663 und +44-207-236-0788.
Informationen zu Compania de Alimentos Fargo S.A.
Compania de Alimentos Fargo S.A. ist führender Hersteller und Distributor von abgepacktem Brot und von Backwaren in Argentina. Das Unternehmen ist der einzige Backwarenlieferant von McDonald's in Argentinien und einer der führenden Produzenten und Distributoren von tiefgefrorenem Teig, der beim Backen herkömmlichen Brots eingesetzt wird. Die breite Produktpalette des Unternehmens bietet auch Süsswaren, Empanada Tortillas, Kuchen und Gebäck, Teigwaren und andere mit Mehl hergestellte Produkte.
Pressekontakt:
Goldman, Sachs & Co., Dealer Manager und Solicitation Agent, Tel.
+1-800-828-3182 bzw. +1-212-357-3019 (R-Gespräch); oder Bondholder
Communications Group, Tender Agent, Tel. +1-888-385-2663 bzw.
+1-212-809-2663 oder +44-207-236-0788