Warimpex Finanz- und Beteiligungs AG
EANS-Adhoc: Warimpex Finanz- und Beteiligungs AG
Warimpex beschließt
Kapitalerhöhung
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21.04.2010
Warimpex beschließt Kapitalerhöhung
NICHT FÜR DIE VERBREITUNG IN DEN USA, KANADA, UK, JAPAN ODER AUSTRALIEN
Wien, 21. April 2010
|Angebot |Bezugsangebot und Global-Angebot von bis zu 14.400.001 | | |neuen Aktien, was ca. | | |36,4% des derzeitigen Grundkapitals entspricht | |Maximaler Bezugs- |EUR 2,80 | |und | | |Angebotspreis | | |Finaler Bezugs- und|dieser wird nach Ablauf der Bezugs- und Angebotsfrist | |Angebotspreis |im Rahmen eines | | |Bookbuilding-Verfahrens voraussichtlich um den 11. Mai | | |2010 bestimmt | |Bezugs- und |vom 26. April 2010 bis voraussichtlich 10. Mai 2010 | |Angebotsfrist | | |Handelsbeginn |voraussichtlich am 14. Mai 2010 | |Bezugsverhältnis |für jeweils 11 bestehende Aktien können 4 neue Aktien | |(Bezugsangebot) |bezogen werden | |Bookrunners |Lead Manager & Bookrunner: WOOD & Company Financial | | |Services, a.s. | | |Co-Lead Manager & Co-Bookrunner: Raiffeisen Centrobank | | |AG |
Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft (Warimpex) beschließt
eine Kapitalerhöhung. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand
der Warimpex beschlossen, bis zu 14.400.001 neue Aktien, was ca. 36,4% des
derzeitigen Grundkapitals entspricht, im Zuge eines kombinierten Angebots,
bestehend aus einem Bezugsangebot an bestehende Aktionäre und einem
Global-
Angebot für jene Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogen
wurden, auszugeben.
Die neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären im Rahmen des
Bezugsangebots im Bezugsverhältnis 4 neue Aktien für jeweils 11 bestehende
Aktien zum Stichtag 23. April 2010 angeboten. Der "record date" für
Aktien, die an der Warschauer Börse gelistet sind, ist der 23. April 2010.
Das Global-Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in Polen und
einer Privatplatzierung an ausgewählte institutionelle Investoren
außerhalb Polens und den USA. Die neuen Aktien werden sowohl im
Bezugsangebot als auch im Global-Angebot zum selben Preis angeboten.
Bezugsfrist: 26. April 2010 bis voraussichtlich 10. Mai 2010;
Handelsbeginn: voraussichtlich 14. Mai 2010. Ein Bezugsrechtshandel findet
nicht statt.
Der Maximale Bezugs- und Angebotspreis wurde mit EUR 2,80 festgelegt. Der
finale Bezugs- und Angebotspreis wird im Wege eines Bookbuilding-
Verfahrens ermittelt und nach Ablauf der Bezugs- und Angebotsfrist am oder
um den 11. Mai 2010, festgelegt.
Im Zusammenhang mit dem kombinierten Angebot hat Ringturm
Kapitalanlagegesellschaft m.b.H. (Ringturm), eine Management-Fonds
Gesellschaft der Ersten Bank Gruppe und der Vienna Insurance Group (VIG),
eine Vereinbarung mit Warimpex abgeschlossen, wodurch sich Ringturm
verpflichtet hat, eine Order für 7,2 Mio. neue Aktien der Warimpex zu
einem Preis pro Aktie abzugeben, der dem veröffentlichten Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft an der Wiener Börse vom 23. April 2010 minus 12,5%
entspricht, keinesfalls jedoch mehr als EUR 2,00 pro neue Aktie beträgt.
Als Gegenleistung erhält Ringturm von Warimpex eine up-front commitment
fee. VIG ist ein langjähriger Kooperationspartner von Warimpex bei
diversen Projekten in CEE.
Als Gegenleistung für die Vereinbarung der Backstop-Verpflichtung durch
Ringturm und unter der Voraussetzung der Durchführung des kombinierten
Angebots hat Warimpex der VIG eine Option für die Dauer von 24 Monaten
eingeräumt, wonach VIG, nach freiem Ermessen, (i) bis zu 1.440.000 Aktien
von Warimpex gegen Zahlung eines Kaufpreises, der dem Bezugs- und
Angebotspreis im kombinierten Angebot entspricht oder (ii) einen
Barausgleich verlangen kann.
Unter der Voraussetzung, dass sämtliche 14.400.001 Aktien im kombinierten
Angebot platziert werden, wird das Grundkapital der Warimpex EUR 54
Millionen betragen.
WOOD & Company fungiert als Bookrunner und die Raiffeisen Centrobank als
Co-Lead Manager und Co-Bookrunner des kombinierten Angebots.
Warimpex beabsichtigt, ca. 50% der Nettoerlöse aus dem kombinierten
Angebot zur Finanzierung von bestehenden Projekten zu verwenden, wie die
Entwicklung der Airportcity St. Petersburg (Crowne Plaza Hotel und
Bürokomplex), des Le Palais Bürogebäudes in Warschau sowie des Joint
Venture mit Starwood Capital und Louvre Hotels zur Entwicklung von Budget
Hotels in Zentral und Osteuropa. Ca. 50% der Nettoerlöse werden zur
Refinanzierung von bestehenden kurzfristigen Krediten und zur Rückzahlung
von ausstehenden Verbindlichkeiten verwendet. "Mit diesem Schritt nutzen
wir die Vorteile der positiven Stimmung auf den Finanzmärkten und des
leichten Aufschwungs seit der zweiten Hälfte 2009 in der frühzyklischen
Hotelbranche. Die Grundlage dieser Kapitalerhöhung ist die im Rahmen der
außerordentlichen Kapitalerhöhung im Oktober 2009 erteilte Ermächtigung.
Unser Hauptziel ist es, die Flexibilität und schnelle Reaktion auf
Marktentwicklungen sicherzustellen", sagt Franz Jurkowitsch, CEO der
Warimpex.
Warimpex ist eine Immobilienentwicklungs- und Investmentgesellschaft mit
Sitz in Wien und Büros in Budapest, Prag, St. Petersburg und Warschau.
Derzeit ist Warimpex Eigentümer bzw. Miteigentümer von 21 Business- und
Luxushotels mit insgesamt mehr als 5.000 Zimmern sowie von fünf Geschäfts-
und Bürogebäuden mit einer Gesamtnutzfläche von ca. 32.000 m²
hauptsächlich in Zentral- und Osteuropa. Die Warimpex-Aktie notiert an
den Börsen in Wien und Warschau (WXF).Diese Ad-hoc Aussendung ist weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft. Diese Ad-hoc Aussendung ist nicht zur Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von Amerika (USA) bestimmt und darf nicht an Publikationen mit allgemeiner Verbreitung in den USA weiter gegeben werden. Diese Ad-hoc Aussendung ist weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den USA, Österreich oder sonstigen Staaten. Wertpapiere der Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft wurden nicht gemäß den Vorschriften des Securities Act registriert und dürfen ohne vorherige Registrierung bzw. ohne Vorliegen einer Ausnahme von der Registrierungsverpflichtung nicht in den USA verkauft, zum Kauf angeboten oder geliefert werden. Diese Ad-hoc Aussendung ist nur an Personen gerichtet, (i) die sich außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden oder (ii) die Branchenerfahrung mit
Investitionen im Sinne von Artikel 19 (5) der U.K. Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in
der geltenden Fassung) (die "Order") haben oder (iii) die Artikel
49 (2) (a) bis (d) der Order ("high net worth companies,
unincorporated associations etc.") unterliegen (alle diese Personen
im folgenden: "Relevante Personen"). Eine Person, die keine
Relevante Person ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder
ihres Inhaltes tätig werden oder auf diese vertrauen. Jede
Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese
Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung
und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.Rückfragehinweis:
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Phone: +43 1 310 55 00
Christoph Salzer
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Daniel Folian, mailto:investor.relations@warimpex.com
www.warimpex.com
Branche: Immobilien
ISIN: AT0000827209
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Index: ATX Prime
Börsen: Wien / Amtlicher Handel