03.09.2009 – 07:39

Atrium European Real Estate Limited

EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited
RÜCKKAUF VON FREMDVERBINDLICHKEITEN, EMISSION VON EIGENMITTELN, CORPORATE GOVERNANCE MASSNAHMEN UND NEUE DIVIDENDENPOLITIK

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03.09.2009

RÜCKKAUF VON FREMDVERBINDLICHKEITEN, EMISSION VON EIGENMITTELN, 
CORPORATE GOVERNANCE MASSNAHMEN UND NEUE DIVIDENDENPOLITIK

Jersey, 3. September 2009:  Atrium European Real Estate Limited 
("Atrium"    oder die "Gesellschaft") (Euronext / ATX: ATRS), ein 
führendes    Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa, das auf
Investitionen in    sowie Entwicklung und Management von 
Einkaufszentren fokussiert ist, gibt die    in dieser Bekanntmachung 
beschriebenen Vorschläge (gemeinsam die    "Vorschläge") bekannt, um 
im Einklang mit ihrer bereits früher bekannt    gegebenen und 
andauernden Strategie ihre Bilanz zu stärken, ihre    
Verbindlichkeiten zu senken, ihr Eigenkapital zu erhöhen und ihre 
Corporate    Governance zu verbessern. Die Vorschläge erfordern die 
Genehmigung bestimmter    Beschlüsse durch die Aktionäre in einer 
außerordentlichen Hauptversammlung.

Atrium hat mit Citi Property Investors ("CPI") und Gazit Globe 
Limited    ("Gazit" und, zusammen mit CPI, die "Investoren") die 
Ausgabe von insgesamt    144.853.705 neuen Stammaktien der 
Gesellschaft und Zahlung von ca. EUR 9,3    Millionen in bar im 
Austausch für folgendes vereinbart:

• alle von den Investoren und mit ihnen verbundenen Personen gehaltenen 10,75% nachrangigen Wandelschuldverschreibungen (die "Wandelschuldverschreibungen");
• alle von den Investoren und mit ihnen verbundenen Personen gehaltenen Optionsscheine zur Zeichnung von Stammaktien (die "Optionsscheine");
• die Beseitigung und/oder Einschränkung bestimmter von den Investoren unter dem Relationship Agreement (das "Relationship Agreement") gehaltener wesentlicher Rechte, das zur Zeit der von den Investoren ursprünglich gemachten Investition geschlossen wurde und am 16. Juli 2008 von den Aktionären genehmigt wurde (zu Einzelheiten siehe den Annex); und
• alle Sonderstimmrechtsaktien (special voting shares), die an die Investoren im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden (die "Sonderstimmrechtsaktien") (zusammen die "Austauschtransaktion").

Nach Closing der Austauschtransaktion schlägt Atrium vor:

• ein teilweises Erwerbsangebot für die notierten Schuldverschreibungen, die unter dem 2006 Guaranteed Medium Term Programme (die "2006 Schuldverschreibungen") begeben wurden, zu 95% bis zu einem Maximalbetrag von EUR 120 Millionen an Nominalwert der 2006 Schuldverschreibungen, zu stellen,
• eine Sonderdividende von EUR 0,50 pro Stammaktie (die "Sonderdividende") zu zahlen; und
• eine Dividendenpolitik von EUR 0,12 pro Jahr, vierteljährlich zahlbar, einzuführen.

Der Board hat diese Vorschläge auf Grundlage einer einstimmigen 
Empfehlung    eines Komitees, bestehend aus den Independent Directors
der Gesellschaft    unter dem Vorsitz von Dr. Peter Linneman und in 
Beratung von Kempen & Co    Corporate Finance B.V. angenommen. 
Directors, die von den Investoren entsandt    wurden, haben nicht an 
der Abstimmung des Boards teilgenommen, in der die    Vorschläge 
genehmigt wurden.

Die Gesellschaft wird in Kürze ein Rundschreiben ("Circular"), 
einschließlich    der Bekanntmachung der Einberufung der 
außerordentlichen Hauptversammlung    (extraordinary general meeting)
(die "außerordentliche Hauptversammlung")    veröffentlichen, um es 
den Aktionären zu ermöglichen, über die notwendigen    Beschlüsse 
abzustimmen.

Die Investoren, die derzeit insgesamt 29,7% der Stimmrechte der 
Gesellschaft    halten, haben sich verpflichtet, für die Genehmigung 
der Beschlüsse zu    stimmen. Nach Closing der Austauschtransaktion 
werden die Investoren    insgesamt 48,6% der von der Gesellschaft 
ausgegebenen Stammaktien halten, die    48,6% der Stimmrechte an der 
Gesellschaft vermitteln.

Der Board ist der Ansicht, dass die Vorschläge folgende Vorteile für 
die    Gesellschaft und die Aktionäre beinhalten:

. eine Gesamteinsparung von EUR 176 Millionen ab 1. Oktober 2009 oder EUR 46
      Millionen pro Jahr, gleichbedeutend mit EUR 0,12 pro Stammaktie pro Jahr
      (unter der Annahme, dass 372.052.992 Stammaktien ausgegeben sind), an
      zukünftigen Zinszahlungen für die Wandelschuldverschreibungen bis August
      2013, dem Zeitpunkt, zu dem die Wandelschuldverschreibungen erstmals
      tilgbar wären; diese Einsparung würde sich auf insgesamt EUR 268 Millionen
      erhöhen, wenn die Wandelschuldverschreibungen bis zur Fälligkeit im August
      2015 gehalten würden;
    . eine Gesamteinsparung von EUR 29,3 Millionen oder EUR 7,7 Millionen pro
      Jahr ab 1. Oktober 2009 bis zur Fälligkeit, gleichbedeutend mit EUR 0,02
      pro Stammaktie pro Jahr (unter der Annahme, dass 372.052.992 Stammaktien
      ausgegeben sind), an zukünftigen Zinszahlungen für die 2006
      Schuldverschreibungen bis zur Fälligkeit im August 2013, unter der
      Annahme, dass das teilweise Erwerbsangebot voll angenommen wird;
    . eine Verringerung der durchschnittlichen Rate für Kreditzinsen der
      Gesellschaft von 7,62% auf 5,65%, nach dem Austausch der
      Wandelschuldverschreibungen und auf 5,49% unter der Annahme, dass das
      teilweise Erwerbsangebot voll angenommen wird;
    . eine Verbesserung des Cash-Flow der Gesellschaft, die unmittelbare und
      zukünftige Cash-Erträge durch die Auszahlung von Sonderdividenden und
      künftigen Dividenden an alle Aktionäre ermöglicht;
    . eine stärkere und effizientere Bilanz mit einem wesentlich verringerten
      Verschuldungsgrad (leverage);
    . eine Verringerung des Verschuldungsgrades; dies wird für Atrium die
      Möglichkeit schaffen, neue Finanzierungen zu attraktiveren Bedingungen zu
      bekommen;
    . eine erhebliche Erhöhung des Eigenkapitals, die zu einer Angleichung der
      Interessen der Investoren in Folge ihres erhöhten Eigenkapitalanteils mit
      denen der übrigen Aktionäre der Gesellschaft führt; und
    . eine verbesserte Corporate Governance Struktur, mehr Unabhängigkeit für
      den Board und ein klarer Mechanismus zur Reduzierung der Anzahl der von
      den Investoren im Board gehaltenen Sitze in Abhängigkeit von ihrer
      Beteiligung, gekoppelt mit einer Vereinbarung, alle Bedingungen des
      Relationship Agreement aufzuheben, sollte die Beteiligung der Investoren
      unter 20.000.000 Aktien fallen.

Die Genehmigung durch die Aktionäre ist erforderlich für die 
Beschlüsse,    Atrium in eine Gesellschaft mit nennwertlosen Aktien 
zu wandeln, um so die    Ausgabe der neuen Stammaktien zu 
erleichtern, und gewisse Änderungen in der    Satzung der 
Gesellschaft ("Satzung") vorzunehmen, einschließlich in Bezug auf    
die Rechte der Investoren zur Ernennung von Directors sowie der 
Erleichterung    der Auszahlung der Sonderdividende und der Umsetzung
der vorgeschlagenen    andauernden Dividendenpolitik. Closing der 
Austauschtransaktion ist auch    unter dem Vorbehalt der 
erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass, vorbehaltlich der Zustimmung 
durch die    Aktionäre und anderer Bewilligungen, die 
Austauschtransaktion bis zum    Jahresende umgesetzt wird.

Weitere Einzelheiten zu all diesen Maßnahmen werden im Anschluss 
beschrieben.

Rachel Lavine, CEO der Gesellschaft, führte hierzu heute aus: "Wir 
waren    aktiv auf der Suche nach Wegen, unsere Bilanz durch eine 
Verminderung von    Fremdverbindlichkeiten der Gesellschaft zu 
stärken, den Cash-Flow der    Gesellschaft zu verbessern und Atrium's
Corporate Governance Struktur zu    verbessern."    "Die 2008 10,75% 
Wandelanleihe und damit zusammenhängende Vereinbarungen    stellen 
wesentliche Punkte dar, die man angehen muss, speziell unter    
Bedachtnahme auf unseren verminderten Bedarf an Kapitalausgaben und 
das    derzeitige Finanzumfeld. Ich sehe deshalb die Tatsache, dass 
wir eine    Vereinbarung mit den Investoren finden konnten, unter der
dieses Fremdkapital    eliminiert wird und unter der es eine 
Überarbeitung des Relationship    Agreement zugunsten der 
Gesellschaft gibt, als sehr positiv für Atrium,    speziell in 
Verbindung mit anderen Maßnahmen und Transaktionen, die wir heute    
bekannt geben. Wir erwarten, dass uns die Vorschläge in eine starke 
Position    versetzen, aus der heraus wir Akquisitionsmöglichkeiten 
unter Ausnützung    unserer Cashbestände ergreifen können und/oder 
durch Beschaffung von    Fremdkapital, das sowohl billiger ist als 
auch weniger Einschränkungen    bewirkt. Wir glauben, dass dies eine 
weitere, klare Demonstration dafür ist,    wie wir eine solide 
Plattform für ein zukünftiges Wachstum schaffen."

Peter Linneman, Vorsitzender (Chairman) des Komitees der Independent 
Directors, das diese Vorschläge empfahl, fügte hinzu: "Die 
Vorschläge, die    heute bekannt gemacht werden, beinhalten eine 
Reihe wesentlicher Vorteile für    die Gesellschaft. Unsere 
Zinsbelastung wird erheblich verringert und unsere    Corporate 
Governance Struktur verbessert. Als Wichtigstes werden die    
Interessen der Investoren nun mit jenen aller übrigen Aktionäre 
angeglichen,    da sie nun wichtige Inhaber von Eigenkapital der 
Gesellschaft anstatt von    Fremdkapital sind."    "Ich erwarte eine 
Reihe wesentlicher Vorteile für die Gesellschaft als    Resultat der 
Vorschläge, einschließlich dass sie die Gesellschaft in eine    
Position versetzen, um eine andauernde Dividendenpolitik einzuführen 
und eine    Sonderdividende zu bezahlen, was unser Bekenntnis 
unterstreicht, dass wir    real value für die Aktionäre generieren 
wollen. Ich bin der festen    Überzeugung, dass das heute bekannt 
gegebene Paket ein weiterer wichtiger    Schritt nach vorne für die 
Gesellschaft ist, und wir fühlen uns durch die    merkliche 
Kapitalerhöhung durch die Investoren weiter angespornt."

Analysten-Telefonkonferenz

Es wird eine Telefonkonferenz für Analysten hinsichtlich der in 
dieser    Bekanntmachung beschriebenen Vereinbarungen am 3. September
2009 um 08.30 UK    / 09.30 CET geben. Bitte kontaktieren Sie Richard
Sunderland von Financial    Dynamics unter  Atrium@fd.com für die 
Einwahldaten.

HINTERGRUND

Im August 2007 hat das frühere Management der Gesellschaft eine 
strategische    Analyse begonnen, um Verbesserungen des Managements 
und der Corporate    Governance der Gesellschaft und der 
Berichtsvereinbarungen und -prozesse zu    identifizieren und zu 
implementieren, einschließlich einer Prüfung der    Kapital- und 
Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Das Investitions- und    
Restrukturierungspaket, das von den Investoren vorgeschlagen, im März
2008    bekannt gemacht, anschließend am 16. Juli 2008 von den 
Aktionären genehmigt    und im August 2008 umgesetzt wurde, wurde als
Möglichkeit für die    Gesellschaft gesehen, Veränderungen innerhalb 
einer bedeutend kürzeren    Zeitspanne umzusetzen, als es alleine 
möglich gewesen wäre, und den damaligen    
Finanzierungserfordernissen der Gesellschaft nachzukommen.

Die Bedingungen der Vereinbarungen im Jahre 2008 beinhalteten, dass 
die    Investoren ein direktes Investment in der Höhe von EUR 500 
Millionen in die    Gesellschaft über den Erwerb von 
Wandelschuldverschreibungen mit einem 10,75%    Kupon machen, zu 
einer Zeit, als die Kreditklemme  die Möglichkeiten einer    
handelsüblichen Finanzierung wesentlich eingeschränkt hat. Es war 
auch eine    Bedingung ihrer Investition, dass die Investoren mit 
wesentlichen    Zustimmungs- und Informationsrechten gemäß den 
Bedingungen des Relationship    Agreement ausgestattet werden.

Im Zuge des Abschlusses dieser Transaktion im August 2008 hat das 
neue    internalisierte Management unter der Führung von Rachel 
Lavine und im Lichte    der globalen Finanzkrise, eine Analyse der 
bestehenden Entwicklungspipeline    der Gesellschaft und der 
erwarteten Erträge, die - wenn überhaupt - generiert    werden 
können, durchgeführt. Dies resultierte in einer Rationalisierung der 
Entwicklungspipeline der Gesellschaft und somit in einer Reduzierung 
der von    der Gesellschaft erwarteten Cash-Erfordernisse für 
Entwicklungszwecke.

Im Januar 2009 hat die Gesellschaft anstelle der Kapitalerhöhung, die
zur    Zeit der ursprünglichen Investition der Investoren angedacht 
war, nach    Verhandlungen mit den Investoren vereinbart, dass 
10.300.000 Aktien im    teilweisen Austausch für EUR 72.100.000 
Nominalwert der    Wandelschuldverschreibungen platziert, die 
Stimmrechte, die durch die    Sonderstimmrechtsaktien vermittelt 
werden, entsprechend verringert und    25.066,667 Optionsscheine der 
insgesamt damals von den Investoren gehaltenen    30.000.000 
Optionsscheine eingezogen werden.

Zusätzlich hat die Gesellschaft seit August 2008 insgesamt EUR 366 
Millionen    Nominalwert der 2006 Schuldverschreibungen und EUR 60 
Millionen Nominalwert    der Wandelschuldverschreibungen gekauft.

Das Management der Gesellschaft hat sich darauf fokussiert, die 
Bilanz der    Gesellschaft und den Cash-Flow zu stärken, sowie die 
Corporate Governance zu    verbessern, und ist der Ansicht, dass es 
notwendig ist, sich mit der    signifikanten Zinslast, die durch die 
Wandelschuldverschreibungen besteht, zu    befassen und die 
Kontrollrechte, die durch das Relationship Agreement von den    
Investoren gehalten werden, einzuschränken. Zusätzlich werden die 
Vorschläge    die Abstimmungsstruktur von Atrium vereinfachen. Sie 
führen dazu, dass eine    Aktie eine Stimme vermittelt. Dies bringt 
Atrium in eine verbesserte Position    für zukünftiges Wachstum, 
entweder organisch oder durch die Ausnützung der    hohen 
Cash-Bestände, und, wenn erforderlich, durch die Beschaffung einer   
billigeren und weniger einschränkenden Fremdfinanzierung, um von    
Akquisitionsmöglichkeiten Gebrauch zu machen.

DETAILS DER VORSCHLÄGE

Austausch der Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheine und
   Sonderstimmrechtsaktien

Die Gesellschaft hat mit den Investoren vereinbart, die im 
Nominalwert von    EUR 427,9 Millionen ausstehenden 
Wandelschuldverschreibungen und die    4.933.333 Optionsscheine, die 
von den Investoren gehalten werden, für eine    Gesamtgegenleistung 
von 144.853.705 neuen Stammaktien der Gesellschaft und    ca. EUR 9,3
Millionen in bar, zu tauschen. Die Gesellschaft wird auch Zinsen    
für die Wandelschuldverschreibungen bis zum Closing der 
Austauschtransaktion    bzw 30. September 2009, je nachdem welches 
Datum vorher eintritt,    ausbezahlen. Als Teil des Austausches 
werden die 8.043 ausstehenden    Sonderstimmrechtsaktien, die von den
Investoren gehalten werden, von der    Gesellschaft zum Nominale 
zurück gekauft und eingezogen.

Der Rückkauf der Wandelschuldverschreibungen von den Investoren wird 
in einer    Einsparung für die Gesellschaft in der Höhe von EUR 46 
Millionen pro Jahr,    gleichbedeutend mit EUR 0,12 pro Aktie pro 
Jahr (unter der Annahme, dass    372.052.992 Aktien ausgegeben sind) 
an zukünftigen Zinszahlungen bis 2013    resultieren, jener 
Zeitpunkt, an dem die Wandelschuldverschreibungen erstmals    tilgbar
sind, oder einer Ersparnis in der Höhe von EUR 268 Millionen, wenn   
sie bis zur Fälligkeit im Jahre 2015 gehalten würden.

Die neuen, an die Investoren auszugebenden, Stammaktien werden 
Gegenstand    einer sechsmonatigen Haltefrist ab dem Datum des 
Closing der    Austauschtransaktion, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen
wie etwa die    Verpfändung der Aktien als Sicherheit. Die 
Gesellschaft beabsichtigt, die    Zulassung der neuen Stammaktien zum
Handel an der Wiener Börse und NYSE    Euronext Amsterdam zu 
beantragen.

Änderungen zum Relationship Agreement und zur Satzung

Die Investoren haben der Beseitigung oder Einschränkung vieler im    
Relationship Agreement enthaltenen Zustimmungsrechte zugestimmt, um 
die    Unabhängigkeit des Board zu stärken. Zusätzlich wird 
vorgeschlagen, dass die    bestehenden Rechte der Investoren in der 
Satzung zur Benennung bestimmter    Directors aufgehoben und mit 
neuen Ernennungsrechten für Directors ersetzt    werden, um dem 
Umstand Rechnung zu tragen, dass diese nur Stammaktien halten.

Eine Zusammenfassung der vorgeschlagenen Änderungen zum Relationship
   Agreement und die Änderungen der Satzung sind als Annex zu dieser
   Bekanntmachung angehängt.

Sonderdividende

Die Gesellschaft schlägt vor, die Sonderdividende in der Höhe von EUR
0,50    pro Stammaktie an die Inhaber ihrer Stammaktien auszuzahlen.

Der Nachweisstichtag für die Berechtigung zu der Sonderdividende und 
der    Auszahlungstag werden nach Closing der Austauschtransaktion 
festgesetzt und    bekannt gemacht. Die neuen Stammaktien, die an die
Investoren ausgegeben    werden, und alle derzeit ausgegebenen Aktien
werden zum Bezug der    Sonderdividende berechtigt sein.

Dividendenpolitik

Vorbehaltlich des Closing der Austauschtransaktion beabsichtigt die  
Gesellschaft, mit Wirkung ab dem vierten Quartal 2009, und 
vorbehaltlich    rechtlicher und regulatorischer Anforderungen und 
Beschränkungen und der    wirtschaftlichen Durchführbarkeit, 
Dividenden in der Höhe von EUR 0,12 pro    Stammaktie pro Jahr an die
Inhaber ihrer Stammaktien vierteljährlich    auszuschütten.

Teilweises Erwerbsangebot für die 2006 Schuldverschreibungen

Die Gesellschaft beabsichtigt, ein Angebot zum teilweisen Erwerb der 
2006    Schuldverschreibungen zu einem Preis von EUR 95 für jeweils 
EUR 100    Nominalwert zu legen. Das Angebot ist mit EUR 120 
Millionen an Nominalwert    begrenzt. Durch eine vollständige Annahme
des Erwerbsangebots würde die    Gesellschaft EUR 7,7 Millionen pro 
Jahr oder insgesamt EUR 29,3 Millionen an    Zinszahlungen bis zur 
Fälligkeit im August 2013 sparen. Weitere Details zum    
Erwerbsangebot, das voraussichtlich nach dem Closing der 
Austauschtransaktion    beginnen wird, werden zu gegebener Zeit 
bekannt gemacht werden.

Vorbedingungen

Die Austauschtransaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung 
einer Reihe    von Bedingungen. Diese beinhalten die Genehmigung 
bestimmter Beschlüsse durch    die Aktionäre der Gesellschaft in der 
Hauptversammlung sowie    kartellrechtliche Genehmigungen. Der übrige
Teil der Vorschläge ist bedingt    durch das Closing der 
Austauschtransaktion.

Außerordentliche Hauptversammlung

Die Gesellschaft wird in Kürze eine außerordentliche Hauptversammlung
   einberufen, in der in Form von Beschlüssen vorgeschlagen wird:

. Atrium in eine Gesellschaft mit nennwertlosen Aktien zu wandeln, um
die    Ausgabe neuer Stammaktien zu erleichtern;  . die Satzung dahin
gehend zu ändern, dass gewisse Aktionärsrechte ausgeweitet    und die
bestehenden Rechte der Investoren zur Ernennung bestimmter Directors 
mit neuen Rechten ersetzt werden, die von ihrem Anteil an gehaltenen 
Stammaktien abhängen;  . die Satzung dahin gehend zu ändern, dass die
Auszahlung von Dividenden der    Gesellschaft aus ihren 
Kapitalrücklagen erleichtert wird, einschließlich der    
Sonderdividende, deren Auszahlung vorbehaltlich eines Closing der    
Austauschtransaktion ist;  . einen Beschluss zu genehmigen, auf 
dessen Basis die Gesellschaft bis zu EUR    50 Millionen der 
Stammaktien der Gesellschaft kaufen kann und mit dem die    
bestehende Ermächtigung zum Erwerb von bis zu EUR 50 Millionen der   
Zertifikate (Austrian Depository Certificates) ersetzt wird, nachdem 
nun die    Stammaktien an der Wiener Börse und Euronext Amsterdam 
notieren.

Das Circular, das die Bekanntmachung der Einberufung der 
außerordentlichen    Hauptversammlung und weitere Details zu den zu 
bedenkenden Angelegenheiten    beinhalten wird, wird auf der 
Internetseite der Gesellschaft unter www.aere.com zum Zeitpunkt 
ihrer Veröffentlichung verfügbar sein.

Beteiligung der Investoren an der Gesellschaft

Nach der Austauschtransaktion werden die Investoren und mit ihnen 
verbundene    Personen insgesamt 48,6% der Aktien an der Gesellschaft
halten, die einen    Anteil von 48,6% der von der Gesellschaft 
ausgegebenen Stimmrechte    vermitteln. Die verbleibenden 
ausstehenden Sonderstimmrechtsaktien, die von    den Investoren 
gehalten werden, werden von der Gesellschaft im Zuge der    
Austauschtransaktion unter der bestehenden 
Aktienrückerwerbsermächtigung    erworben und eingezogen.

Die Investoren haben gegenüber der Gesellschaft bestätigt, dass für 
einen    Zeitraum von 20 Monaten nach Closing der Transaktion und 
solange EUR 100    Millionen oder mehr an Nominalwert der 2006 
Schuldverschreibungen der    Gesellschaft ausstehend sind, die 
Investoren und mit ihnen verbundene    Personen keine Wertpapiere der
Gesellschaft erwerben werden, wenn sie dadurch    einen Anteil der 
Gesellschaft erwerben würden, der einen Kontrollwechsel im    Sinne 
der 2006 Schuldverschreibungen darstellen würde

Wichtiger Hinweis Diese Bekanntmachung beinhaltet Aussagen, die 
"zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen oder als solche eingeschätzt
werden können. Diese zukunftsgerichteten Aussagen können durch die 
Verwendung einer zukunftsgerichteten Terminologie identifiziert 
werden, einschließlich der Begriffe ''glaubt, ''schätzt'', 
''erwartet'', ''nimmt an'', ''beabsichtigt'', ''könnte'', ''wird'' 
oder ''sollte'' oder jeweils die Verneinung oder andere Abwandlungen 
davon oder vergleichbare Terminologie. Diese zukunftsgerichteten 
Aussagen beinhalten Angelegenheiten die keine historischen Tatsachen 
sind. Diese kommen an verschiedenen Stellen dieser Bekanntmachung vor
und beinhalten Aussagen hinsichtlich der Ziele, Einschätzungen und 
Erwartungen der Gesellschaft und ihrer Gruppe, einschließlich in 
Bezug auf das Closing der Transaktionen, die in dieser Bekanntmachung
beschrieben werden, und deren potentielle Auswirkung, die Zahlung der
Sonderdividende und die vorgeschlagene Dividendenpolitik der 
Gesellschaft. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten naturgemäß 
Risken und Unsicherheiten, weil sie sich auf Ereignisse beziehen und 
von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten oder nicht. 
Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantien für eine zukünftige 
Wertentwicklung. Die Geschäftstätigkeit, finanzielle Verfassung und 
operativen Ergebnisse und Aussichten der Gesellschaft und ihrer 
Gruppe können sich verändern. Außer in den von Gesetz oder 
anwendbaren Vorschriften geforderten Fällen übernimmt die 
Gesellschaft keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu 
aktualisieren, selbst wenn sich die Situation der Gesellschaft oder 
ihrer Gruppe in der Zukunft ändern sollte. Diese Warnhinweise 
beziehen sich auf alle in dieser Bekanntmachung präsentierten 
Informationen und speziell auf die zukunftsgerichteten Aussagen. 
Diese Pressemitteilung erscheint nur zu Informationszwecken und 
stellt kein Angebot zum Verkauf oder eine Einladung für ein Angebot 
zum Erwerb irgendwelcher Wertpapiere dar.

Atrium ist eine geschlossene Investmentgesellschaft mit Sitz in 
Jersey. Atrium ist bei der niederländischen Finanzmarktaufsicht als 
"collective investment scheme" registriert, das Beteiligungen in den 
Niederlanden nach Artikel 2:66 des niederländischen 
Finanzaufsichtsgesetzes (Wet op het financieel toezicht) anbieten 
kann. Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene 
Wertentwicklung ist keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert 
der Investitionen kann schwanken. In der Vergangenheit erzielte 
Resultate sind keine Garantie für zukünftige Resultate.

ANHANG:     ZUSAMMENFASSUNG DER VORGESCHLAGENEN ÄNDERUNGEN DES 
RELATIONSHIP AGREEMENTS UND DER SATZUNG    ÄNDERUNGEN RELATIONSHIP 
AGREEMENT ZUSTIMMUNGSRECHT AUFGEHOBEN:  . Wenn die Gesamtverschuldung
der Gesellschaft und ihrer Gruppe zu irgendeinem    Zeitpunkt 60% des
Wertes des Unternehmens und des Immobilienportfolios der    Gruppe 
(einschließlich Immobilienanlagen und Entwicklungsprojekte), wie er  
aus den Geschäftsbüchern von Mitgliedern der Gesellschaft und ihrer 
Gruppe    hervorgeht, berechnet auf konsolidierter Basis, übersteigt;
. Jede Änderung des Memorandums oder der Satzung irgendeines 
Mitglieds der    Gesellschaft oder ihrer Gruppe, die die Rechte und 
Pflichten der Investoren    beeinflusst;  . Jede Liquidation, 
Abwicklung, Stundung, Auflösung, Verschmelzung oder jeder    
Zusammenschluss der Gesellschaft oder irgendeines Mitglieds ihrer 
Gruppe in    irgendeiner Jurisdiktion, jede Bestellung eines 
Konkursverwalters,    Verwalters, Zwangsverwalters, Sachwalters oder 
eines ähnlichen Beamten für    die Gesellschaft oder ein Mitglied 
ihrer Gruppe, sowie jede    gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung 
der Gesellschaft oder eines    Mitglieds ihrer Gruppe;  . Jede 
wesentliche Verbindlichkeit oder eintretende Haftung der Gesellschaft
oder ihrer Gruppe außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes der  
Gesellschaft und ihrer Gruppe;  . Jede Verbindlichkeit oder jeder 
Eintritt einer Verpflichtung oder Haftung der    Gesellschaft, die 
EUR 200 Millionen übersteigt, und jede Erhöhung einer    bestehenden 
Verbindlichkeit oder Haftung oder Verpflichtung der Gesellschaft    
um mehr als EUR 200 Millionen;  . Die Zahlung einer Dividende oder 
die Zuweisung oder der Erwerb oder die    Rückführung oder der 
Rückkauf oder die Rücknahme von Kapitalinstrumenten der    
Gesellschaft oder ihrer Gruppe;  . Jede Änderung der Struktur des 
Board of Directors der Gesellschaft (dazu    zählt nicht die Änderung
der Identität der Personen, die zu Directors der    Gesellschaft 
bestellt sind), ausgenommener die jährliche Wahl oder Wiederwahl    
von unabhängigen Directors durch die Anteilseigner;  . Jede Änderung 
des Aktienkapitals der Gesellschaft;  . Die Wahl des Börseplatzes für
die Neunotierung der Stammaktien oder    Zertifikate;  . Die 
Bestellung irgendeines anderen Wirtschaftsprüfers für die 
Gesellschaft    als KPMG, Deloitte, Ernst & Young oder 
PricewaterhouseCoopers.

Zustimmungsrecht wird zu einem Sonderbeschluss aller Aktionäre 
geändert und soll in die Satzung aufgenommen werden  . Jede 
wesentliche Änderung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft 
oder    ihrer Gruppe, d.h. das Eigentum an und die Verwaltung und 
Entwicklung von    Retail-Immobilienvermögenswerten in Zentral- und 
Osteuropa;  . Die Ausgabe neuer Aktien oder Gesellschaftskapitals 
durch die Gesellschaft    oder einem Mitglied ihrer Gruppe, 
einschließlich Stammaktien (unabhängig    davon, ob sie voll oder nur
teilweise einbezahlt sind), Zertifikate, Rechte,    Optionen oder 
Optionsscheine zum Erwerb von Stammaktien oder Zertifikaten und    
anderen wandelbaren oder eigenkapitalähnlichen Wertpapieren, und jede
Ausgabe    von Aktien oder Zertifikaten, Rechten, Optionen oder 
Optionsscheinen zum    Erwerb von Aktien oder Zertifikaten und 
irgendwelchen anderen wandelbaren    oder eigenkapitalähnlichen 
Wertpapieren, die von der Gesellschaft ausgegeben    wurden.

Zustimmungsrecht beibehalten aber Erhöhung der Schwelle auf 20% des 
Bruttovermögenswerts der Gesellschaft  . Der unmittelbare oder 
mittelbare Verkauf oder die unmittelbare oder    mittelbare 
Finanzierung durch eine einzelne Transaktion oder eine Serie von    
Transaktionen von mehr als 10 Prozent des Nettovermögens der 
Gesellschaft zum    jeweiligen Zeitpunkt, ermittelt auf 
konsolidierter Basis;  . Der unmittelbare oder mittelbare Erwerb von 
jeder Art von Vermögenswerten    (einschließlich jede Investition in 
oder jeder Erwerb von Anteilen oder    Wertpapieren, die von einer 
Person ausgegeben werden, jede Kapitalzuwendung    an eine Person, 
jede Investition in ein oder jeder Erwerb von einem    Unternehmen 
oder jede Investition in oder Erwerb von alle(n) oder einen/m    Teil
der Vermögenswerte(n) eines Unternehmens einer Person oder in (von)  
Vermögenswerte(n), die einen Teil oder einen Betrieb des Unternehmens
einer    Person bilden) in einer einzelnen Transaktion oder einer 
Serie von    Transaktionen, die in irgendeinem der obigen Fälle einen
Gesamtwert von 10%    oder mehr des Nettovermögens der Gesellschaft 
und ihrer Gruppe zu diesem    Zeitpunkt, ermittelt auf konsolidierter
Basis, entsprechen;  . Der Abschluss eines Vertrages oder einer 
Vereinbarung oder das Eingehen einer    Verpflichtung zum Abschluss 
eines Vertrages oder zum Erwerb einer Option,    einen Vertrag 
abzuschließen, durch die Gesellschaft über jedes wesentliche    Joint
Venture, jede wesentliche Personengesellschaft, jedes wesentliche    
Konsortium oder andere gleichartige Vereinbarungen, wobei 
Wesentlichkeit bei    einem Betrag von 10% oder mehr des 
Nettovermögens der Gesellschaft und ihrer    Gruppe unmittelbar vor 
Durchführung der Vereinbarung gegeben ist.

ZUSTIMMUNGSRECHT BEIBEHALTEN  . Der Abschluss eines Vertrages oder 
einer Vereinbarung oder das Eingehen einer    Verpflichtung zum 
Abschluss eines Vertrages oder zum Erwerb einer Option,    einen 
Vertrag abzuschließen, durch die Gesellschaft oder eines Mitglieds   
ihrer Gruppe, über irgendeine wesentliche Transaktion mit irgendeinem
der    Investoren oder der mit ihnen verbundenen Unternehmen, wobei 
Wesentlichkeit    bei einem Betrag von 10% oder mehr des 
Nettovermögens der Gesellschaft und    ihrer Gruppe unmittelbar vor 
Durchführung der Vereinbarung gegeben ist;  . Jede Änderung der 
steuerrechtlichen Jurisdiktion der Gesellschaft, die    wesentliche 
negative Auswirkungen auf die Anteilseigner haben würde;  . Die 
Bestellung oder Auswechslung des Chief Executive Officer der    
Gesellschaft, wobei klargestellt wird, dass Bestellung auch die 
Bestellung    eines einstweiligen CEO umfasst.

Das Relationship Agreement endet, wenn die Investoren in Summe 
weniger als 20.000.000 Stammaktien halten.

Abhängig von der Annahme eines Sonderbeschlusses der Aktionäre werden
die    bestehenden Rechte der Investoren unter der Satzung, bestimmte
Directors oder    leitende Angestellte zu bestellen, beendet und neue
Rechte werden den    Investoren gegeben, um dem Umstand Rechnung zu 
tragen, dass sie nur    Stammaktien halten, so dass sie ernennen 
können:

. vier Directors, den Vorsitzenden und die Mehrheit des 
Ernennungsausschusses    (Nomination Committee), solange sie 
mindestens 80.000.000 Stammaktien halten;  . drei Directors mit 
mindestens 60.000.000 Stammaktien;  . zwei Directors mit mindestens 
40.000.000 Stammaktien;  . einen Director mit mindestens 20.000.000 
Stammaktien; und zusätzlich  . dürfen die Investoren den Vorsitzenden
des Board of Directors und eine    Mehrheit des Ernennungsausschusses
(Nomination Committee) bestimmen, solange    sie in Summe mindestens 
55.000.000 Stammaktien halten.

Rückfragehinweis:

Financial Dynamics, London
Richard Sunderland / Laurence Jones
Phone: +44 (0)20 7831 3113
mailto:richard.sunderland@fd.com

Branche: Immobilien
ISIN: AT0000660659
WKN: 066065
Index: Standard Market Continous
Börsen: Wien / Amtlicher Handel