04.12.2007 – 07:47

OMV Aktiengesellschaft

euro adhoc: OMV Aktiengesellschaft
Fusion/Übernahme/Beteiligung
Update zur Absichtserklärung für einen Zusammenschluss von OMV und MOL

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  europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

Energie/Öl/Gas/Österreich/OMV

04.12.2007

Am 25. September 2007 gab OMV bekannt, dass sie in der Lage ist, den 
MOL Aktionären ein Angebot in Höhe von HUF 32.000 pro Aktie in bar zu
unterbreiten. Dieser Preis entspricht einer Prämie von 43,6% 
gegenüber MOLs unbeeinflusstem Aktienkurs von HUF 22.290 vom 21. Mai 
2007 und einer Prämie von 29,1% gegenüber dem gestrigen Schlusskurs. 
In der Absichtserklärung stellte OMV klar, dass sie zu einem Angebot 
bereit wäre, sobald die beiden Hindernisse, die der Erlangung der 
Stimmenmehrheit bei der MOL entgegenstehen - nämlich sowohl die 
staatlich auferlegte 10%-Stimmrechtsbeschränkung als auch die 
faktische Kontrolle von Aktien durch das MOL Management - beseitigt 
worden sind. Die vorliegende Bekanntmachung aktualisiert die Haltung 
der OMV im Lichte der Entwicklungen seit der Absichtserklärung, 
beinhaltet Reaktionen der Aktionäre und erläutert die weitere 
geplante Vorgehensweise der OMV.

Zusammenfassung: - Die positive Haltung sowohl der OMV als auch der 
MOL Aktionäre zu den wirtschaftlichen und strategischen Vorteilen 
eines Zusammenschlusses bestärkte OMV in der Absicht, eine 
Kombination der beiden Unternehmen anzustreben. Im Zusammenhang mit 
der anhaltenden Konsolidierung der Öl- und Gasindustrie Mittel- und 
Osteuropas beabsichtigt OMV, all jene Schritte zu verfolgen, die 
notwendig sind, um die der Transaktion entgegenstehenden Hindernisse 
zu beseitigen; - OMV hält fest, dass die Europäische Kommission ein 
offizielles Mahnschreiben an die ungarische Regierung hinsichtlich 
Lex MOL und gewisser anderer Beschränkungen der Kapitalverkehrs- und 
Niederlassungsfreiheit gerichtet hat; - OMV ist der Überzeugung, dass
MOL die rechtlichen Strukturen bezüglich all jener Aktien offen zu 
legen hat, die mit dem Kapital des Unternehmens erworben wurden, dass
eigene Aktien sowie "quasi-eigene Aktien" gemäß den ungarischen 
gesetzlichen Bestimmungen kein Stimmrecht haben und dass alle mit 
diesen Aktien verbundenen wirtschaftlichen Anrechte der MOL und ihren
Aktionären zufallen sollten; - Auf Grundlage der zur Verfügung 
stehenden beschränkten Informationen ist OMV von den strategischen 
Vorteilen und der Wertschöpfung der von MOL jüngst angekündigten 
Transaktionen nicht überzeugt. OMV glaubt, dass ihr Angebot an die 
MOL Aktionäre einen höheren Wert darstellt als dies bei einem 
unabhängig geführten Unternehmen der Fall wäre; - OMV wird sich 
weiter darum bemühen, den MOL Vorstand in ihre Absicht, ein 
Übernahmeangebot zu unterbreiten, einzubinden und ihre Bedenken 
hinsichtlich der Unternehmensführung der Gesellschaft (Corporate 
Governance) zu adressieren. Sollte es OMV nicht gelingen, in einem 
offenen Dialog zufriedenstellende Ergebnisse zu erzielen, ist OMV 
bereit, die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu 
initiieren, um allen Aktionären der MOL die Ausübung ihrer Rechte als
Eigentümer des Unternehmens zu ermöglichen; - Weiters hat OMV, um 
einer Verjährung vorzubeugen, gerichtliche Schritte gegen MOL 
eingeleitet.

OMV Generaldirektor Wolfgang Ruttenstorfer erklärte im Namen des OMV 
Vorstandes: "Die Reaktionen auf unsere Absichtserklärung haben uns 
bestärkt, unseren Weg fortzusetzen. Die finanziellen Vorteile unseres
Angebotes, das wir unter den genannten Bedingungen zu unterbreiten 
bereit sind, und die strategische Begründung eines Zusammenschlusses 
wurden sowohl von den OMV als auch von den MOL Aktionären sehr 
positiv aufgenommen. Die überwältigende Mehrheit jener MOL Aktionäre,
mit denen wir gesprochen haben, teilt unsere Bedenken hinsichtlich 
der Sorgfaltspflichten des MOL Vorstandes gegenüber den Aktionären. 
Deshalb fordern wir erneut, dass der MOL Vorstand seine 
Sorgfaltspflichten gegenüber allen Aktionären erfüllt, indem er die 
einem Angebot entgegenstehenden Hindernisse beseitigt, so dass OMV 
den Aktionären ein formelles Angebot zur Entscheidung unterbreiten 
kann. Sollte dies nicht geschehen, wäre OMV bereit, die Einberufung 
einer außerordentlichen Hauptversammlung zu initiieren, um allen 
Aktionären die Möglichkeit zu bieten, in einem öffentlichen Forum die
Vorschläge der OMV mit dem MOL Vorstand zu diskutieren."

Aktionäre erkennen die wirtschaftlichen und strategischen Vorteile 
eines Zusammenschlusses von OMV und MOL

OMV hat die Absichtserklärung mit zahlreichen bedeutenden Aktionären 
der OMV und der MOL diskutiert, um die Haltung dieser Aktionäre 
hinsichtlich des Vorgehens der OMV in Erfahrung zu bringen. Bisher 
hat OMV starke Unterstützung von Seiten der Mehrheit der OMV und MOL 
Aktionäre, mit denen sie gesprochen hat, erfahren, und zwar sowohl 
hinsichtlich der wirtschaftlichen und strategischen Vorteile eines 
Zusammenschlusses der beiden Unternehmen als auch hinsichtlich der 
Beseitigung der zuvor erwähnten Hindernisse. Vor dem Hintergrund der 
anhaltenden Konsolidierung der Öl- und Gasindustrie Mittel- und 
Osteuropas bekräftigt OMV ihre Überzeugung, dass durch den 
Zusammenschluss eine beträchtliche Wertsteigerung erzielt werden 
könnte - auch unter Berücksichtung allfälliger Auflagen seitens der 
Europäischen Kommission. OMV wird weiterhin mit der Kommission im 
Rahmen des Confidential Guidance-Prozesses wettbewerbsrechtliche 
Fragen erörtern und die Marktteilnehmer zu geeigneter Zeit über 
wesentliche Fortschritte informieren.

Vertragsverletzungsverfahren der Europäischen Kommission

OMV hat die Entstehung und die Verabschiedung der Lex MOL durch den 
ungarischen Gesetzgeber genau beobachtet und das offizielle 
Mahnschreiben der Europäischen Kommission an die ungarische Regierung
hinsichtlich Lex MOL zur Kenntnis genommen, insbesondere die Ansicht 
der Kommission, dass Lex MOL die Kapitalverkehrs- und 
Niederlassungsfreiheit beschränken könnte, hauptsächlich auf Grund 
des Bestehens bestimmter Sonderrechte in einigen privatisierten 
Unternehmen. Bekannt ist ferner, dass die Europäische Kommission die 
"Goldenen Aktien"-Vereinbarungen des ungarischen Staates überprüft, 
einschließlich der "Goldenen Aktie", die dieser in der MOL hält. OMV 
ist auch der Meinung, dass die staatlich eingeführte 
10%-Stimmrechtsbeschränkung, die in der MOL Satzung vorgesehen ist, 
eine ungerechtfertigte Einschränkung des freien Kapitalverkehrs 
innerhalb der EU darstellt. Die Maßnahmen der Kommission, sowie die 
Sorgfaltspflichten des MOL Vorstandes, im besten Interesse des 
Unternehmens zu handeln, bestärken OMV in ihrer Überzeugung, dass die
Hindernisse beseitigt werden und ein Zusammenschluss mit der MOL 
möglich ist.

Unzufriedenheit von MOL Aktionären hinsichtlich des Haltens eigener 
Aktien

In Diskussionen mit den MOL Aktionären hat OMV durchgehend Widerstand
sowohl gegen die Verwendung von Unternehmenskapital zur Finanzierung 
von Aktienrückkäufen durch MOL registriert, als auch gegen die 
Vorgehensweise, diese Aktien durch verschiedene finanzielle 
Strukturen bei Institutionen zu platzieren, die als dem MOL Vorstand 
nahe stehend angesehen werden können. Trotz der Befugnis des MOL 
Vorstandes vom 26. April 2007, eigene Aktien bis zu 10% des 
registrierten Grundkapitals zu erwerben, sind viele Aktionäre - wie 
auch OMV - besorgt, dass der MOL Vorstand versucht, den Aktionären 
die ultimative Kontrolle über das Unternehmen zu entziehen. Obwohl 
OMV um eine Klarstellung der Vereinbarungen, die mit OTP, MFB Invest,
Magnolia und BNP abgeschlossen wurden, ersucht hat, weigert sich der 
MOL Vorstand bis zum heutigen Tag, diese legitimen Fragen zu 
beantworten. OMV vertritt den Standpunkt, dass es für alle Aktionäre 
von großem Interesse ist, volle Transparenz über die eigenen Aktien 
der MOL zu erlangen, und fordert daher, dass der MOL Vorstand 
folgende grundlegenden Regeln der Corporate Governance befolgt und im
Rahmen sämtlicher gesetzlicher Vorschriften agiert: 1. Aktien, die 
vom Emittenten selbst bzw. von dritter Seite im Auftrag des 
Emittenten erworben worden sind ("quasi-eigene Aktien"), müssen in 
jeglicher Hinsicht als eigene Aktien gemäß und in Übereinstimmung mit
der Intention und dem Wortlaut der relevanten ungarischen und 
europäischen Rechtsvorschriften behandelt werden. Als solche sollten 
sie kein Stimmrecht haben und alle wirtschaftlichen Anrechte daraus, 
wie z.B. Dividendenansprüche, sollen der MOL und ihren Aktionären 
zufallen. 2. Alle Aktionäre müssen gleich behandelt werden: 
Strukturen, welche die Stimmrechte betreffend zurückgekaufte Aktien 
bestimmten Institutionen oder Treuhändern zuweisen, sind inakzeptabel
und sollten unverzüglich aufgelöst werden. 3. Mitglieder des MOL 
Vorstandes sollten potenzielle Interessenskonflikte, die sich auf 
Grund ihrer Positionen in anderen Institutionen ergeben, formell 
offen legen; dies gilt insbesondere für jene Institutionen, die 
Vertragspartner der MOL bei ihren Vereinbarungen hinsichtlich eigener
Aktien sind. Die Mitglieder des Vorstandes sollten sowohl den 
Hintergrund als auch den Inhalt dieser Vereinbarungen offen legen.

Die OMV als bedeutender Aktionär der MOL

Unabhängig vom beabsichtigten Übernahmeangebot ist OMV nach wie vor 
daran interessiert, das Management und den Vorstand der MOL für die 
laufende Entwicklung des Unternehmens in die Pflicht zu nehmen. OMV 
hat die Pläne der MOL als eigenständige Gesellschaft geprüft und ist 
weiterhin davon überzeugt, dass der sich daraus ergebende Wert der 
MOL deutlich unter dem beabsichtigten Angebot der OMV in Höhe von HUF
32.000 pro Aktie liegt. Der gegenwärtige Aktienkurs verdeutlicht, 
dass auch der Markt von dem Wert einer unabhängigen Führung der MOL 
nicht überzeugt zu sein scheint. Des Weiteren hat OMV die 
strategischen und finanziellen Auswirkungen der von MOL jüngst 
angekündigten Transaktionen, wie etwa des Erwerbes von IES und der 
vorgeschlagenen Transaktion mit CEZ, in deren Rahmen CEZ einen Anteil
bis zu 10% an MOL erwerben würde, analysiert. Auf Basis der zur 
Verfügung stehenden beschränkten Informationen ist OMV nicht 
überzeugt, dass solche Transaktionen für die MOL Aktionäre eine 
Wertsteigerung erzielen, sondern eher weitere Hindernisse darstellen,
den vollständigen Wert ihrer Beteiligung am Unternehmen zu 
realisieren. Die OMV ist besorgt, dass der MOL Vorstand - um eine 
Übernahme zu verhindern - wertmindernde Transaktionen verfolgen und 
die Wünsche der Mehrheit der MOL Aktionäre missachten könnte.

OMV ist bereit, die Einberufung einer außerordentliche 
Hauptversammlung zu initiieren

OMV wird weiterhin das Gespräch mit dem MOL Vorstand suchen, um mit 
diesem einen konstruktiven Dialog zu den oben dargelegten 
Angelegenheiten zu führen. Sollten diese Bemühungen nicht erfolgreich
sein, wäre OMV bereit, von ihrem Recht Gebrauch zu machen, vom MOL 
Vorstand gemäß dem ungarischen Unternehmensgesetz die Einberufung 
einer außerordentlichen Hauptversammlung zu verlangen. Bei einer 
solchen außerordentlichen Hauptversammlung steht sämtlichen 
Aktionären (mit Ausnahme derjenigen Aktionäre, die auf Grund der 
eigenen und "quasi-eigenen Aktien" kein Stimmrecht haben) das 
gesetzliche Recht zu, ihre Meinung hinsichtlich der Einhaltung der 
oben erwähnten Unternehmensführungstandards durch den MOL Vorstand zu
äußern und sicherzustellen, dass der MOL Vorstand entsprechend dem 
Mehrheitswillen der MOL Aktionäre handelt.

OMV leitete rechtliche Schritte gegen MOL ein

Schließlich hat OMV beim zuständigen ungarischen Gericht rechtliche 
Schritte gegen MOL auf Basis der drei folgenden Bestimmungen der MOL 
Satzung, die nach Ansicht der OMV ungarischem Recht widersprechen, 
eingeleitet: (i) die Beibehaltung der vom ungarischen Staat 
gehaltenen B-Aktie ("Goldene Aktie"), welche dem ungarischen Staat 
ein Vetorecht hinsichtlich der Beseitigung der 
10%-Stimmrechtsbeschränkung gewährt; (ii) der diskriminierende 
Charakter der 10%-Stimmrechtsbeschränkung, die nicht für den 
ungarischen Staat gilt; und (iii)die Bestimmung, wonach nur eine 
begrenzte Anzahl an Vorstandsmitgliedern gleichzeitig abberufen 
werden kann. Dieses Gerichtsverfahren wurde eingeleitet, um einer 
Verjährung der betreffenden Ansprüche gegen Jahresende vorzubeugen.

DISCLAIMER Diese Bekanntmachung stellt eine selektive Aktualisierung 
der Haltung der OMV AG im Lichte der Entwicklungen seit der 
Absichtserklärung der OMV vom 25. September 2007 dar. Um eine 
Fehlinterpretation der Aussagen der OMV zu vermeiden, sollten Sie den
vollständigen Text dieser Bekanntmachung lesen und sich nicht auf die
Lektüre einzelner Teile dieser Bekanntmachung (einschließlich dieser 
Zusammenfassung) beschränken. Diese Bekanntmachung ist kein 
förmliches Übernahmeangebot unter jeglicher Rechtsordnung und sollte 
auch nicht als solches gedeutet oder verstanden werden. Diese 
Bekanntmachung stellt keine Aufforderung dar, in Wertpapiere oder 
sonstige Finanzinstrumente zu investieren oder in sonstiger Weise 
damit zu handeln, noch stellt diese Bekanntmachung eine Empfehlung 
diesbezüglich dar.

Rückfragehinweis:

OMV
Investor Relations:
Ana-Barbara Kuncic
Tel. +43 1 40 440-21443; e-mail: investor.relations@omv.com
Press:
Bettina Gneisz-Al-Ani
Tel. +43 1 40 440-21660; e-mail: bettina.gneisz@omv.com
Thomas Huemer
Tel. +43 1 40 440-21660; e-mail: thomas.huemer@omv.com

Internet Homepage: http://www.omv.com

Branche: Öl und Gas Verwertung
ISIN: AT0000743059
WKN: 874341
Index: ATX Prime, ATX
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Markt