Aon Corporation and Hewitt Associates, Inc.
Hewitt Associates, Inc. fusioniert mit Aon Corporation
Chicago, Illinois, July 13, 2010 (ots/PRNewswire)
Aon Corporation und Hewitt Associates, Inc. gaben heute bekannt, dass die Aufsichtsräte beider Unternehmen einer endgültigen Vereinbarung über die Fusion von Hewitt mit einer Tochtergesellschaft von Aon zugestimmt haben. Im Gesamtvolumen wird die Aktie von Hewitt mit 50 Dollar bewertet, was einem Aufschlag von 41 % gegenüber dem letzten Schlusskurs von Hewitt am 9. Juli 2010, dem letzten Börsentag vor Bekanntgabe der Vereinbarung, entspricht. Das Gesamtvolumen der Transaktion unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes beläuft sich auf etwa 4,9 Mrd. Dollar und setzt sich zu 50 % aus Barmitteln und 50 % aus dem Gesellschaftskapital von Aon zusammen (basierend auf dem Schlusskurs der Stammaktion von Aon am 9. Juli 2010).
Durch die Transaktion will Aon das Unternehmen Hewitt in seine Consulting- und Outsourcing-Aktivitäten (Aon Consulting) einbinden und diese Konzernsparte unter dem neuen Markennamen Aon Hewitt betreiben. Des Weiteren wird Russ Fradin, Vorsitzender und CEO von Hewitt, als Vorsitzender und CEO von Aon Hewitt eingesetzt und in dieser Position dem CEO der Aon Corporation Greg Case unterstellt sein.
Hewitt zählt zu den weltweit führenden Unternehmen im Bereich HR-Consulting- und Outsourcing und berät mehr als 3.000 Kunden, deren komplexeste Fragestellungen in der betrieblichen Altersvorsorge, der Personalförderung und damit in Zusammenhang stehenden wirtschaftlichen Herausforderungen durch die Mitarbeiter anhand von drei grundlegenden Geschäftszielen erfasst und gelöst werden:
Beratung, Outsourcing von Leistungen und von HR-Business Prozessen. Gemeinsam mit Aon Consulting wird Hewitt diese Stärken ausbauen, sich zu einem weltweit führenden Unternehmen im Bereich Human Capital Solutions entwickeln und diverse Produkt- und Servicemöglichkeiten sowie herausragende Gesellschafter anbieten, um wachsende Kundenbedürfnisse effektiv umzusetzen.
"Diese Vereinbarung unterstreicht unsere andauernden Bemühungen, die Teilhaber, Fähigkeiten und Technologien von Aon weiterhin an der Spitze unserer Branche zu halten und dabei einen unverwechselbaren Kundennutzen sicherstellen", erläutert Case. "Da wir unsere Geschäfte weiter ausbauen werden, bietet uns diese Fusion ein weiter gestreutes Portfolio an innovativen Produkten und Services, die auf die Themen abzielen, von denen wir denken, dass sie zwei der wichtigsten in der heutigen Weltwirtschaft sind: Risiko und Menschen," fährt Case fort.
Case führt weiter aus: "Aon und Hewitt setzen im Bereich Kundenservice den Schwerpunkt gemeinsam auf Güte und wissen, wie wichtig die Mitarbeiterförderung in unserer Branche ist. Ein massgebliches Kundenservice-Portfolio und ein starker kultureller Hintergrund wird uns dabei helfen, die Nutzen dieser Transaktion, und den zusätzlichen Wert für unsere Kunden, unsere Teilhaber und unsere Aktionäre schnell umzusetzen."
"Wir freuen uns sehr, dass wir uns zu einer weiteren Weltmarke mit Kultstatus zusammenschliessen und ein führendes Unternehmen im Bereich der Human Capital Services bilden", erklärt Fradin.
"Diese Kombination erlaubt es uns, unseren Kunden einen noch besseren Service und unseren Teilhabern grössere Möglichkeiten zu bieten. Aon und Hewitt teilen ein kompromissloses Engagement zugunsten unserer Kunden und den Teilhabern, die sie beraten."
Ein von Greg Besio (Leiter der Verwaltung bei Aon) geleitetes Integrationsteam wird die Planung für einen soliden Übergang aufnehmen. Zu dem aus Führungskräften von Aon und Hewitt gehörenden Team zählen: Kristi Savacool (Senior-Vizepräsident Hewitt Large Markets Benefits Outsourcing), Jim Konieczny (Präsident, Hewitt HR Business Process Outsourcing), Yvan Legris (Präsident, Hewitt Consulting) und Kathryn Hayley (Co-CEO, Aon Consulting).
Die strategische Philosophie hinter der Transaktion
Aon ist davon überzeugt, dass aus der Verbindung von Aon und Hewitt ein Weltmarktführer im Bereich Human Capital Solutions hervorgeht, von dem Kunden, Teilhaber und Aktionäre auf unterschiedliche Weise wie folgt profitieren:
- Erträge für Aon Hewitt in Höhe von 4,3 Mrd. Dollar und 29.000 Teilhaber weltweit. Gemeinsame Erträge für das Fiskaljahr 2009 bestehen zu 49 % aus Beratungsleistungen, zu 40 % aus Outsourcing von Leistungen und zu 11 % aus Outsourcing von HR Business Prozessen und schöpfen weitere Ressourcen für Gesellschafter sowie Möglichkeiten, um Kunden auf unverwechselbare Weise mit Leistungen in über 120 Ländern der Erde zu bedienen;
- Führende Weltmarke und weltweit anerkannter Kundenservice. Die erstklassige Hewitt-Marke wird durch die Kundenanerkennung von Aon als führendes Beratungsunternehmen im Bereich betriebliche Personalleistungen begünstigt;
- Ergänzendes Produkt- und Service-Portfolio für den Bereich Beratung, Outsourcing von Leistungen und HR Business Prozessen Das Produkt-Portfolio steht für bedeutende Querverkaufsmöglichkeiten und beinhaltet für die Bereiche Outsourcing von Leistungen und HR Business Prozessen von Hewitt Leistungen für die Kunden von Aon sowie die Vermarktung von dem branchenführenden Produkt-Portfolio Aons im Bereich Risikomanagement an die Kunden von Hewitt;
- Verteilte Präsenz auf den grossen und mittelständischen Unternehmensmärkten. Der gemeinsame Kundenstamm erlaubt bedeutende Querverkaufsmöglichkeiten, um den überwiegend grossen Firmenkundenstamm von Hewitt mit dem vor allem mittelständischen Unternehmenskundenstamm von Aon in Einklang zu vereinen;
- Kosteneinsparungen und effizienterer Einsatz. Man erwartet, dass die Transaktion dem Unternehmen Aon Hewitt im Jahr 2013 etwa 355 Mio. Dollar jährliche Kosteneinsparungen bringen wird. Diese würden in erster Linie durch den Abbau im Innendienst, von Aktiengesellschaftskosten, doppelte Managementführung und dem Einsatz von Technologie-Plattformen erreicht;
- Es wird erwartet, für Aon Hewitt eine Umsatzrendite von 20 % zu erzielen. Aon Hewitt geht davon aus, dass durch erwartete Synergien und dem Grössenvorteil in erster Linie verbesserte Laufleistungen und eine langfristige Umsatzrendite von 20 % erreicht werden können.
- Man erwartet, eine Wertschöpfung von 1,5 Mrd. Dollar zu erzielen. Solide Finanzplanschreibung von Hewitt, kombiniert mit erwarteten Synergien aus dem Zusammenschluss, werden erwartet, um den Aktionären eine Wertschöpfung von 1,5 Mrd. Dollar auf einer diskontierten Cashflow-Basis nach Abzug des Kaufpreises für die Transaktion zu bieten.
Geschätzte Wertsteigerung Ertrag je Aktie (EPS) / Verwässerung
2011 2012 2013
EPS - GAAP -8.4 % 1.2 % 5.8 %
EPS - bereinigt(1) 1.2 % 5.4 % 5.8 %(1) ohne einmalige Umstrukturierungskosten in Höhe von 249 Mio. Dollar (168 Mio. Dollar im Jahre 2011 und 81 Mio. Dollar im Jahre 2012)
Aon geht davon aus, dass die Transaktion auf handelsrechtlicher GAAP-EPS-Basis im Jahr 2012 genehmigt wird und auf bereinigter EPS-Basis im Jahr 2011. Aon erwartet die massgebliche Anerkennung für den Bereich Bareinnahmen im Jahr 2011. Auf risikobereinigter Basis sollte die Transaktion eine Verbesserung von etwa 100 BPS bei den Erträgen einer Kapitalanlage (ROIC) liefern, wenn dieses im Vergleich zu potenziellen Aktienkäufen innerhalb des Zeitrahmens der Transaktion steht.
Zusammenfassung der Transaktion
Hewitt wird mit einer Tochtergesellschaft von Aon fusionieren. Aktionäre von Hewitt werden dazu berechtigt sein, für jede Aktie aus den Stammaktien von Hewitt 25,61 Dollar in bar und 0,6362 von einer Aktie aus den Stammaktien von Aon zu erhalten. Basierend auf dem Börsenschlusspreis der Aon Stammaktien vom 9. Juli 2010 wird das Gesamtvolumen, das unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes gezahlt wird, mit 50 Dollar je Hewitt-Aktie bewertet. Die Berücksichtigung entspricht einem Aufschlag von 41 % gegenüber dem letzten Schlusskurs von Hewitt am 9. Juli 2010, dem letzten Börsentag vor der Ankündigung der Vereinbarung. Die endgültige Vereinbarung beinhaltet ferner das Wahlverfahren, das jedem Aktionär von Hewitt angeboten wird, zwischen Barmitteln und Aktien zu wählen, je nach Zuteilung und Bereinigung.
Das Gesamtvolumen der Transaktion unter Berücksichtigung des Verwässerungseffektes beträgt etwa 4,9 Mrd. Dollar und setzt sich aus 2,45 Mrd. Dollar Barmitteln und der Ausgabe von 64,0 Mio. Aktien zusammen, einschliesslich der Prolongation von Hewitt-Optionen in Kaufoptionen aus dem Stammaktien von Aon. Die Berücksichtigung zeigt ein Mehrfaches in Höhe von etwa 7,5 mal des Fiskaljahres 2010 von Hewitt (Konsens geschätzte Ergebnisse vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen).
Finanzierungszusagen des Credit Suisse und Morgan Stanley über 100 % der Geldleistungen, zur Verfügung gestellt als Bankdarlehen in Höhe von 1,0 Mrd. Dollar mit einer Laufzeit von drei Jahren, und einem Überbrückungsdarlehen in Höhe von 1,5 Mrd. Dollar. Aon geht davon aus, unsichere Anleihen vor Inanspruchnahme des Überbrückungsdarlehens ausgeben zu können.
Die Transaktion wird voraussichtlich Mitte November nach den üblichen Abschlussverfahren und der Zustimmung der Aufsichtsbehörden sowie der Anteilseigner von Aon und Hewitt abgeschlossen.
Berater
Credit Suisse stand Aon als Finanzberater zur Seite; Sidley Austin LLP ist als Rechtsberater tätig. Citigroup Global Markets Inc. war alleiniger Finanzberater von Hewitt; Debevoise & Plimpton LLP und Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sind die Rechtsberater.
Analysten- und Investoren-Telefonkonferenz sowie Einzelheiten zur Webcast-Übertragung
Aon und Hewitt halten am Montag, 12. Juli 2010 um 7.30 Uhr Central Time eine Telefonkonferenz ab. Interessenten können sich über folgende Nummern zum Zuhören in die Telefonkonferenz einwählen: (800) 369-3129 (innerhalb der USA), (312) 470-7363 (ausserhalb der USA) und den Zugangscode: Aon bzw. über Live Audio Webcast unter http://www.aon.com und http://www.hewitt.com. Eine Slideshow, die einen Überblick über die Transaktion bieten, finden Sie unter http://www.aon.com bzw. http://www.hewitt.com vor Beginn der Telefonkonferenz.
Eine Wiederholung der Telefonkonferenz steht 30 Tage nach der Live-Übertragung zur Verfügung und kann unter der entsprechenden Nummer (866)-417-5769 (innerhalb der USA) oder (203)-369-0737 (ausserhalb der USA) mit dem Zugangscode 4913 aktiviert werden. Die Wiederholung steht auch unter http://www.aon.com und http://www.hewitt.com zur Verfügung.
Weitere Informationen unter:
http://www.hewitt.com.
http://www.aon.com.
Safe Harbor / zukunftsweisende Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält Aussagen in Bezug auf zukünftige Ergebnisse oder stellt unsere Intentionen, Annahmen und Erwartungen für die Zukunft dar. Diese Aussagen sind zukunftsweisende Aussagen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetzgebung aus dem Jahre 1995 darstellen. Diese zukunftsweisenden Aussagen unterliegen gewissen Risiken und Schwankungen, die die Ergebnisse von gängigen oder erwarteten Ereignissen durch eine Reihe von Faktoren verändern können. Solche Faktoren können sein: Die Möglichkeit, dass die erwartete Effizienz und Kosteneinsparungen der vorgeschlagenen Transaktion nicht umgesetzt werden können oder nicht innerhalb der erwarteten Zeit umgesetzt werden; die Fähigkeit, die Zustimmung der Regierung für die Fusion unter den vorgeschlagenen Bedingungen und Zeitplänen der Parteien zu erhalten; die Ablehnung der Aktionäre von Hewitt bezüglich einer Zustimmung zur Fusion; die Ablehnung der Aktionäre von Aon bezüglich einer Zustimmung von gemeinsamen Stammaktien mit Hewitt; das Risiko, dass die Geschäfte von Aon und Hewitt nicht vollständig integriert werden; Unterbrechung der vorgeschlagenen Transaktion erschwert ein Fortsetzen der Geschäfte und Betriebsabläufe; die Möglichkeit, dass die vorgeschlagene Transkation nicht abgeschlossen wird, einschliesslich, aber nicht darauf beschränkt, eines Versagens der Abschlussbedingungen; allgemeine wirtschaftliche Bedingungen in verschiedenen Ländern, in denen Aon und Hewitt weltweit tätig sind; Änderungen auf dem globalen Aktien- und fixen Ertragsmärkten, die die Erträge beeinflussen könnten; Schwankungen bei Devisen und Zinssätzen, die die Erträge und Ausgaben beeinflussen könnten; Handlungen von Ratingagenturen, die die Fähigkeit von Aon zum Leihen von Kapital einschränken wurden; die Kapitalsituation der verschiedenen Pensionspläne von Aon; Änderungen im Bereich Wettbewerb; Änderungen auf den Gewerbeimmobilien- und Unfallversicherungsmärkten und Freimarktkursen, die die Erlöse beeinflussen könnten; das Ergebnis von Anfragen durch Untersuchungsbehörden mit Bezug auf die Erfüllung der US-amerikanischen Antikorruptionsgesetze; Untersuchungen durch die US-amerikanische Staatsanwaltschaft; Versicherungsüberwachungsbehörde sowie die entsprechenden Behörden in Grossbritannien und anderen Ländern; die Auswirkung von Sammelklagen und Einzelklagen, einschliesslich Kundensammelklagen, Wertpapiersammelklagen, abgeleitete Klagen und ERISA-Sammelklagen; die Kosten der Resolution anderer Eventualverbindlichkeiten und Verlustkontingente; und die Fähigkeit, die erwarteten Nutzen für Aon aus der Benfield-Fusion.
Weitere Informationen über Aon, Hewitt und deren Geschäfte,
einschliesslich der Faktoren, die die finanziellen Ergebnisse von Aon
und Hewitt beeinflussen können, stehen in den bei der
Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission ("SEC")
eingereichten Unterlagen von Aon und Hewitt zur Verfügung. Die
Jahresberichte von Aon und Hewitt sind im Formular 10-K angegeben und
die Jahresberichte für die Aktionäre für die Fiskaljahre, die zum 31.
Dezember 2009 und 30. September 2009 endeten. Weiterhin stehen andere
öffentliche Unterlagen bei der Börsenaufsichtsbehörde zur weiteren
Erörterung zur Verfügung, um diese und andere Risiken und
Unsicherheiten, die unsere Geschäfte betreffen könnten, zu erörtern.
Weder Aon noch Hewitt haben die Absicht und übernehmen auch keinerlei
Verpflichtung, diese Prognosen zu aktualisieren oder zu überprüfen,
um spätere Informationen, Ereignisse, Begleitumstände oder Ähnliches
zu berücksichtigen, sofern dies nicht durch die Gesetzgebung
vorgeschrieben wird.Weitere Informationen
Es ist nicht das Ziel dieser Pressemitteilung, Kaufgeschäfte anzubieten oder um den Kauf unserer Wertpapiere oder um eine Stimmabgabe oder Genehmigung zu bitten. Diese Pressemitteilung bezieht sich auf die vorgeschlagene Transaktion, die Aon und Hewitt betrifft. In Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion werden Aon und Hewitt der Börsenaufsichtsbehörde Dokumente vorlegen, einschliesslich der Einreichung eine Registrierungsmeldung auf Formular S-4 durch Aon, und Aon und Hewitt beabsichtigen, ihren jeweiligen Aktionären eine Stimmrechtsvollmacht für die Fusion vorzulegen, was auch als Prospekt für Aon vorgesehen ist. Vor Abgabe einer Stimme oder einer Investitionsentscheidung werden Investoren und Aktionäre aufgefordert, diesen Prospekt zur Stimmrechtverfahren hinsichtlich der vorgeschlagenen Transaktion und allen anderen, für das Verfahren von Aon oder Hewitt bei der Börsenaufsichtsbehörde eingereichten Dokumente, vollständig durchzulesen, sobald diese eintreffen, da sie wichtige Informationen zu der vorgeschlagenen Transaktion enthalten. Kopien aller Dokumente, die der Börsenaufsichtsbehörde hinsichtlich dieser Transaktion vorgelegt werden, sind kostenlos über die Website der Börsenaufsichtsbehörde (www.sec.gov) über den Zugang zur Website von AON unter www.aon.com und der Überschrift "Investor Relations" und dann unter dem Link "SEC Filings" zu beziehen. Möglich ist dies auch über Aon, wenn Sie Aon direkt anschreiben: Aon Corporation, 200 E. Randolph Street, Chicago, Illinois 60601, zu Händen: Investor Relations. Ausserdem können Sie auch über die Website von Hewitt gehen: www.hewitt.com unter der Überschrift "Investor Relations" und dann unter dem Link "Repors & SEC Filings" oder direkt über die Postanschrift von Hewitt: Hewitt Associates, Inc., 100 Half Day Road, Lincolnshire, Illinois 60069, zu Händen: Investor Relations.
Aon und Hewitt sowie deren zuständige Direktoren und Vorstandsvorsitzende und andere Mitglieder des Managements und Mitarbeiter werden als Teilnehmer erachtet und gebeten, als Stellvertreter für die vorgeschlagene Transaktion zu fungieren. Informationen über die Direktoren und Vorstandsvorsitzende von Aon finden Sie in der massgeblichen Aufstellung der Stimmrechtsvollmachten, die der Börsenaufsichtsbehörde am 7. April 2010 vorgelegt wurde. Informationen über die Direktoren und Vorstandsvorsitzende von Hewitt finden Sie in der massgeblichen Aufstellung der Stimmrechtvollmachten, die der Börsenaufsichtsbehörde am 16. Dezember 2009 vorgelegt wurde. Andere Informationen hinsichtlich der Teilnehmer am Stimmrecht und eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten Interessen, wie Securityholdings oder andere, stehen im Stimmrechtprospekt und in anderem relevanten Material, das der Börsenaufsichtsbehörde vorgelegt wurde, sobald diese verfügbar waren. Kostenlose Kopien dieser Dokumente erhalten Sie bei Aon oder Hewitt. Bitte verwenden Sie hierfür die oben genannten Kontaktdaten.
Pressekontakt:
CONTACT: Ansprechpartner für Investoren: Scott Malchow, Aon
Corporation,Vice President, Investor Relations, +1-312-381-3983;
Ansprechpartner fürInvestoren: Sean McHugh, Hewitt Associates, Vice
President, InvestorRelations, +1-847-442-4176; Ansprechpartner für
die Medien: DavidProsperi, Aon Corporation, Vice President, Global
Public Relations,+1-312-381-2485; Ansprechpartner für die Medien:
Maurissa Kanter, HewittAssociates, Director, Public Relations,
+1-847-442-0952